本文以“三角并购”的解禁对日本企业并购的影响为角度，来研究日本的并购情况，特别是涉及到国外的并购情况。　　 本论文由四部分组成:　　 绪论。　　 第一章、对日直接投资及并购的理论和现状分析。　　 投资行为按投资者能否直接控制其投资资金的运用可以划分为直接投资和间接投资；直接投资按目前最常用的是也是最有实际意义的是联合国贸易与发展会议 (UNCTAD)的分类方式，可分为绿地投资方式(greenfield investment 简称G方式)和并购方式(M&A)；而并购按照是否有委托第三者出面进行收购可以将并购划分为直接并购和间接并购；间接并购是指收购公司首先设立一个子公司或控股公司，然后再以子公司名义并购公司，可分为为三角并购和反三角并购两种方式。　　 “三角并购”属于间接并购的一种，三角并购是指收购公司首先设立一个子公司或控股公司，然后再用子公司来兼并目标公司。此时，目标公司的股东不是收购公司，因此收购公司对目标公司的债务不承担责任，而由其子公司负责。收购公司对子公司的投资是象征性的，资本可以很小，因此又叫做空壳公司(sell subsidiary)，其设立的目的完全是为了收购公司而不是经营。收购公司一般是股份有限公司，其股票和债券是适销的。采取三角并购，可以避免股东表决的繁杂手续，而母公司的董事会则有权决定子公司的并购事宜，简单易行、决策迅速。　　 随着“新会设法”等一系列吸引直接投资的法律法规的实施，近年来，对日直接投资不断升温。此项现状的主要特点有以下几个方面：　　 (一)据《JETRO⑤投资贸易白书(2003年)》，近年来的对日投资潮主要涉及到的行业主要有：①政策放宽而引起的外资流入(电信、商业等)；②外资进入金融、保险行业；③行业的全球性重组伴随的外资侵入(汽车、制药等)。　　 (二)对日直接投资主要来自欧美等发达国家。　　 (三)企业并购是外国对日投资的主要形式。　　 最近几年，日本出现了一股M&A热潮，M&A的主要特点包括：　　 ①、日本企业市值与国际同类企业相比处于劣势。　　 ②、跨国M&A数量增加。　　 ③、恶意收购及其防卫措施。　　 第二章、“三角并购”的理论及案例分析。　　 第二章主要例举了制药和金融两个日本比较薄弱的行业的并购事例，来具体分析三角并购与传统并购的异同之处。传统并购例举了三九集团收购东亚制药，三九集团在香港有一个子公司,这个子公司拥有日本三九本草坊30[％]的股份。2003年7月,日本本草坊收购了东亚制药55[％]的股份。而三角并购列举了，最近日本第一例三角并购成功案例。即花旗银行收购日兴证券。　　 通过具体数据分析可以得出以下结论：　　 首先可以得出三角并购最显而易见的优点：即减少现金支出，降低财务费用和整合不当带来的财务风险。虽然此次并购并非全部使用三角并购，但是换股并购(即三角并购)所涉及资金比例相当于整个并购金额的三分之一，高达5300亿日元。为花旗银行节省了大量的资金，也发挥了花旗银行股票价格相对较高的特点(市值高)。　　 另外据日本在“三角并购”解禁之前修改的税法，此次换股可以享受税金的延期支付(平成19年4月13日财务省令第33号)。如果现金购买的话，对日兴的股东们来说，在接收美国花旗的股票的时候，就会产生转让收益税。　　 此次并购的绩效分析：　　 ㈠对被并购方，即花旗银行来说：　　 1.降低成本。　　 2.提高产品的市场份额。 　　 ㈡，对被并购方日兴来说：　　 1、提升企业的无形资产。　　 2、其实对被并购方企业的股东来说，三角并购其实是一项值得庆幸的政策。　　 第三章、“三角并购”解禁对日本企业的影响。　　 日本企业传统上就对外资持有抵制态度，三角并购解禁政策出台后，又掀起了一股“外资并购威胁论”的风潮。“外资威胁论”者主要持有以下三个观点：　　 ⑴“三角并购”主要在美国国内比较常用，欧洲各国并不存在有关“三角并购”的制度，所以它不是一个国际标准，日本也没有必要引入这种制度。这是“外资威胁论”者反对引入“三角并购”制度的主要依据。　　 ⑵“因为欧美出现过利用正常并购的手续达到恶意收购目的的先例，所以外资也会利用三角并购来恶意收购日本企业。”　　 ⑶第三个观点就是：把那些既没有在日本上市，公司情报也未公开的国外股票强加给日本的股东们，从保护投资者的角度来说，是不正确的。　　 其实“三角并购”与其他并购方式一样，是促进企业成长、提高经营效率的有效手段，它权可通过企业间人、财、物和信息等经营资源流动产生更高的附加价值，从而推动日本经济增长。　　 接着介绍了“三角并购”解禁所带来的企业异文化冲突，企业裁员以及对税法改革带来的影响。　　 ㈠、日本企业与欧美企业在：⑴企业治理特征；⑵企业雇佣制度；⑶价值观差异；⑷人与人沟通；⑸对待个人权利差异等方面都存在较大的差异。　　 所以，“三角并购”要取得彻底成功，应当做到下述几点：　　 第一、尊重被并购方的企业文化，充分了解其产生背景及特点。　　 第二、注重双方企业文化的沟通。　　 第三、选择适当的文化整合方式。　　 ㈡、企业并购不仅能给企业带来经济效益，还产生了诸如失业等多种社会问题，是一种外部性很强的经济活动。尽管各界对企业并购是否能改进效率的问题众说纷纭、莫衷一是，然而，大家在并购重组会导致一定量裁员的问题上几乎不存在分歧。此处通常被称为“并购引起的结构性裁员”，以区别于企业为调整经营、改进效率而进行的日常经济性裁员。　　 并购引发结构性裁员主要有四方面的原因：　　 其一，为渡过短期财务难关而裁员。　　 其二，公司主营业务发生变化导致短期裁员。　　 其三，为借机解除劳动关系而裁员。　　 其四，因效率提高而裁员。　　 最后，对于买卖上市并购而言，还存在一类重要的裁员动机。另外，不少收购方更看重上市公司的融资渠道和品牌效应，而不是其业务或人力资源。　　 ㈢、三角并购是符合国际潮流，对日本是利大于弊的一项制度，但是由于日本国内的税制等各项辅助性的法制却并不成熟。要顺利并且高效地完成三角并购，税法必须从两个方面来支撑：　　 ⑴由于三角并购在日本目前还属于新兴事物，所以要打消股东们的疑虑，使其慢慢接受的话，必须要在税制上使目标企业(被收购企业)的股东们可以享受到优惠政策。而日本的现行税制规定，换股跟股票出售一样，都必须在交易当时，对股东们的转让收益课税。这样一来，就可能招来那些本来对三角并购兴趣不高的股东们的抵制。所以日本国内就提出了一种呼声，即在换股时对目标公司的股东们延期课税。　　 ⑵为了防止国外公司通过在日本设立空壳公司进行三角合并，并须在延期课税设立相应的附加条件：①被收购企业的销售额和员工数必须是收购企业的即国外公司在日本设立的子公司的5倍以内。②收购企业和被收购企业的在经营的业务上必须要有联系。由于此项规定涉及到了外国投资者的利益，增大了三角并购的难度，这项在2007年5月之前颁布的税法条例遭到了外国投资者的抵制。　　 结论:　　 三角并购制度的解禁，将会对日本企业以及日本经济产生什么样的影响呢？　　 从微观上来讲：三角并购接近具有：①降低并购成本；②提升企业无形资产；③使企业可以更加方便快捷地撤销低效部门，回笼资金；④引入竞争机制，增强企业的竞争力；⑤保障了股东权益等优点。　　 但是，它仍会带来一些社会经济问题，譬如①跨国并购增加带来的裁员问题；②带来的企业跨文化冲突问题；③相关法律制度特别是税法的不完备，即三角合并实施所需的经济环境，日本固有的经济环境之间的冲突。　　 事实上，近两年日本经济的复苏使更多日本企业资产负债状况明显改善并努力寻求增长机会，同时实施更大胆的策略，更多公司开始借助收购扩大规模。近期日本企业的并购活动持续升温并涉及日本所有的经济领域，更多日本公司开始借助并购开拓新市场，获得新的客户基础，整合业务结构，加快企业的业务增长，降低成本，扩大市场份额，拓升经济规模，从而企业为获得可持续发展力奠定基础。三角并购将为希望进行收购的日本公司提供新的方式，而希望通过并购实现业务增长的公司可以通过三角并购解决收购交易的财务问题，而那些希望能以灵活方式支付收购价的公司也通常采用三角并购的方式。　　 从宏观上来说：三角并购：①其实就是把换股制度扩张到跨国并购，也是日本吸引外资对日投资的一种手段；②在制药，金融等日本比较薄弱的产业上，通过这种并购来引进日本没有的商务模式，知识资产等无形资产，可以促进此类产业的长足发展，进而推进产业结构的调整和优化；③能够实施三角并购方式来并购日本企业的国外企业在经验、管理技术等方面相对占优势，这类企业进入日本，可以提高日本企业的企业价值，从而为日本经济注入新的活力。从这个意义上来说，日本一方基本上找不到阻止三角并购制度解禁的理由。　　 因为三角并顺利实施，需要收购方与被收购方之间交换合同，并且经过股东大会的决议程序；另外相关法规也对国外公司在日本设立的实施三角并购的子公司的资格进行了严格的审核，所以认为三角并购制度解禁会招致来自外资的恶意收购是一种误解。实际上，对日本企业来说，最有效的防卫措施不是抵制三角并购，抵制外资并购，而是提高自身股票市值，充分保障股东和公司职员的权益。　　 总之，三角并购的解禁是日本参与世界资源有效配置的一个里程碑式的改革。