股权转让是公司股东退出公司的唯一途径。而有限责任公司的特性决定了股东转让股权受到种种限制。在当今社会，有限公司的股权不得自由转让被认为是有限责任公司的重要特征，各国公司法原则上均承认次种限制的有效性。其中，为维护有限责任公司股东间信任基础，公司股东对外转让股权时，赋予其他股东以优先购买权，是一种普遍而重要的限制措施。 本文对有限责任公司股东优先购买权制度进行了较为深入的研究。研究方法上通过应用公司尤其是有限责任公司理论，结合优先购买权制度相关理论进行二元分析，着重探讨了有限责任公司股东优先购买权行使过程中的有关实务问题，并提出解决方案。 全文由引言、正文和结论组成。其中，正文分为四个部分，第一部分指出了股东优先购买权的概念及其法理依据。第二部分分析了股东优先购买权所针对的对象，应该是股权，而不是出资。第三部分提出了股东优先购买权制度设计的原则，包括立法规制与意思自由的协调原则和利益平衡原则。第四部分对我国股东优先购买权行使过程中的若干问题进行了较为全面深入的分析。提出股东行使优先购买权形成一人公司时，应允许其行使优先购买权，公司股东可选择自愿解散注销、限定时间内分散股权(吸收新的投资者)或变更公司形式，承担无限责任等三种方式;公司其他股东不能行使部分优先购买权;优先购买权出现冲突时，可由他们按原股权比例优先购买;公司法35条规定“全体股东半数以上同意”的意义，在于它决定了股权能否向第三人顺利转让。当股东提出转让申请时，如果经过全体股东过半数同意，那么转让股东即有权将股权转让给第三人，其他股东不能再行使优先购买权;对“同等条件”，应采用一般规定与变通规定相结合的立法模式;公司章程对股东优先购买权作出禁止性或限制性规定时，章程的约定具有优先适用性，但要符合法律对此提出的检验标准，主要包括合理性检验标准、目的性检验标准以及程序性要件等;股权非常态转让情形下优先购买权的行使，要区分不同情况具体分析;股东优先购买权的行使程序需要进一步明确完善;要强化对优先购买权受侵犯时的法律救济。指出公司股东侵犯其他股东优先购买权，与他人签订股权转让合同为可撤消合同。同时，优先购买权人除了可要求撤消转让合同外，还可以请求人民法院判决形成与原转让合同同等条件的契约。关键词:有限责任公司 出资转让股东优先购买权 一人公司股权转让同等条件