有限责任公司异议股东股权回购定价法律问题研究

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随着我国经济不断发展,有限公司需要不断调整自己的经营决策与公司战略以实现盈利。但在公司不断调整经营决策的过程中,由于各股东对于公司风险的接受程度不同,可能会在经营决策过程中产生分歧。又由于“资本多数决”机制的存在,中小股东在公司的业务决策和管理过程中通常属于弱势群体,自己的诉求难以被直接采纳。虽然针对以上的问题,我国已确立异议股东股权回购请求权制度,该制度的出发点是为了保护中小股东的合法利益,但也因为回购定价机制的不足,而导致中小股东的利益无法受到切实保障。主要包括实体和程序上两大问题:在实体层面上,首先,法条本身对于合理价格的界定尚未细化。其次,就股权回购实体法律关系的两大主体而言,针对有限公司,尤其是初创型、成长型公司可能会出现资产权属不明晰致使股权回购价格无法确定;针对中小股东,则可能出现因中小股东经济能力较弱,致使对于回购定价产生的费用分摊存在争议。在程序层面上,根据《民事诉讼法》举证责任的分配,持有异议的股东对股权回购价值的证明承担较重的举证责任;以及对于鉴定机构评估定价存在异议的程序性救济存在缺失。这些法律问题均会导致中小股东的利益最终无法得到较好的保护。域外针对有限公司股权回购定价的法律制度较为完善。以美国和日本为例,它们对于股权回购的“合理价格”、回购时点的确认、费用分摊等问题均有较为详细的规定。但是两国在一些问题上采用截然不同的做法。譬如,美国对于合理价格采用的是拟议交易实现之前的那一刻的价值计算,但日本则需要考虑公司决策对企业产生的影响来计算股权回购的价值。这些定价规范性方面的法律问题均会导致中小股东获得截然不同的保护力度。因此,我们可以根据我国现实情况,吸收借鉴域外相关做法,以定价机制为手段,从实体和程序两个角度出发,通过有限责任公司股权回购的合理价格、回购股权价格的时点、回购股权费用的分摊原则、中小股东承担的举证责任以及回购价格异议救济等角度,提出相应的看法,进而最终更好地维护中小股东的利益。
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