定向增发是中国证监会在2006年实施股权分置改革后推出的一项新的非公开股权融资政策,由于该方式所需具备的条件以及监管部门审核标准相对宽松,在政策发布后就在资本市场上受到广泛应用,因此2006年开始以定向增发方式进行的股权再融资规模出现快速增长,仅2018年一年,中国资本市场中定向增发融资金额高达7300亿元,定向增发俨然已成为A股上市公司最主要的股权融资方式。然而,相比于西方成熟的资本市场环境,中国在定向增发方面起步较晚,仍处于发展阶段,且受限于中国上市公司“一股独大”的股权架构,使得企业大股东能够凭借自身对企业（即并购方）的影响力,根据股东自身利益需求选择特定的定向增发对象,通过定向增发融资方式来为股东与股东或股东与关联方之间的利益输送行为进行掩护,进而掏空企业形成“隧道效应”。这其中对标的公司的选择、标的公司资产价值的评估和定向增发交易时间点这些因素均成为大股东进隧道挖掘时可以操控的空间。本文尝试通过高溢价定向增发并购资产这个角度,结合华闻传媒2013年定向增发并购华商传媒及子公司和澄怀科技案例,从并购交易各个事情细节入手,来揭示该案例中企业大股东进行隧道挖掘的方式。本论文通过搜集上市公司及关联方的交易时点、定向增发的模式、业绩承诺条款等相关证据,尝试展示上市公司利益输送的链条设计和由此造成的经济后果。在文献综述中,论文整理了关于商誉、定向增发与利益输送及利益输送方式相关的文献,结合对华闻传媒于2013年进行的三项并购案中虚增标的公司资产价值换取高价值股票、转移标的公司原股东业绩补偿责任和签订偏向性股权锁定期合同等各个细节分析,从而推断出华闻传媒股东联合关联方存在很大的可能性通过提前购入相关标的公司股权,提高标的公司评估溢价,顺利通过定向增发交易换取了价值更高的华闻传媒股权。在获得的股权解禁后,股东和其关联方通过信息优势精准减持换入的股权,从而形成了隧道效应。而标的公司在业绩承诺期结束后的业绩下滑、大额计提商誉减值更影响了华闻传媒2018年度的财务利润,最终导致中小股东权益受损,更掏空了华闻传媒。本文所采用的华闻传媒并购一案至少可以代表2018年末至2019年初资本市场造成商誉暴雷事件众多成因中的一类,因此本文希望通过对华闻传媒2013年并购案的分析,对资本市场定向增发中容易被交易双方操控形成隧道效应的关键环节进行揭露,进而引起中小投资者、企业管理层和监管部门的重视。同时总结企业进行高溢价定向增发并购交易中存在的相关问题,从而针对性地提出较为切合实际的建议,以期更切实际地保护中小股东的利益,并能够促进资本市场中企业定向增发模式下股权融资的合理优化。