“企业并购”一词，最早是从西方国家传入的，反映在中国的现实经济中，“企业并购”一词包含着企业兼并与收购的双重含义。因此为了叙述方便，笔者在论文中常以“企业并购”一词采代替“企业兼并”，“企回收购”。 企业并购作为证券市场发展到一定阶段的必然产物，是优化资源配置，调整产业结构的必要途径。但就我国而言，企业改革还需进一步深化，证券市场和相关法律体系还有待进一步完善。在这种背景下，对西方并购财务与会计处理问题加以扬弃，并对我国并购的各个环节所涉及的财务与会计处理问题进行分析，就显得具有特殊的意义。 本文在对企业并购一般描述的基础上，针对企业并购中有现实意义的几个财务与会计问题进行讨论。这些财务与会计问题都是企业并购财务运作的关键和难点，它们既是相互独立的，又是紧密联系，循序渐进的，贯穿并购的全过程，在讨论中力求理论联系实际，既借鉴西方财务会计处理方法又结合我国国情，以期对我国企业并购活动的顺利开展有一定的现实意义。全文共分六个部分： 第一部分：企业并购涵义及其动因 首先给出了并购的涵义。收购的含义，收购的两种基本类型：①兼并式收购；②非兼并式收购；兼并的含义，兼并分广义兼并，狭义兼并，两者区别。并购是兼并和收购的合称。 本文认为：企业并购，泛指在市场机制下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。因此，衡量并购发生与否的唯一标准是企业控制权是否发生了转移。企业并购的方式主要有三种：现金收购、换股收购、杠杆收购。 接着着重从财务的角度解释了企业并购的动因，即财务协同效应。企业并购的财务协同效应主要表现在以下几方面：价值低估效 应，合理避税效应，预期效应、多元投资组合效应。然后大致描述了 企业的非财务动因：经营协同效应，企业发展动机，市场份额效应， 企业发展的战略动机。由于我国特殊的经济管理体制和资本市场还不·成熟的现状，企业并购的动因带有鲜明中国特色，即企业并购并不仅一 仅局限于企业内部，它还来自政府部门的需求。。 最后总括性指出本文所涉及五个方面的财务、会计处理问题，及“一 其相互关系。 第二部分：目标公司的选择及财务评价 目标公司的选择可分为三个步骤。第一步收购方根据自身实际情 况制定出收购对象的选择标准，收购目标至少在某些方面具有发展或 盈利的潜力或拥有可观的物业，享有特殊优惠政策等，如为上市公 司，还应具有公司股本结构单一，盘子小，资金实力不足，大股东控股权不稳，公司的估价率异常低下等。 第二步是根据已制定的标准广泛收集信息，圈定要并购的一个或几个对象，本文着重分析第三步即对收购目标公司的财务报表进行分析，着重分析目标公司的资本结构是否合理，资产运营效率高低，获利能力大小，偿债能力是否可靠。而财务评价应遵循两个特定原则：动态地进行评价的原财与系统地进行评价与有所侧重相结合的原则。 最后介绍了杜邦财务分析系统，所有者权益报酬率是杜邦体系的核心，通过将所有者权益报酬率这一财务指标进行分解和细化，就可以对目标公司财务状况作出综合评价。 第三部分：目标公司价值的确认 并购价格是企业并购的关键。并购价格的确定离不开对企业价值的理性评估。本部分浅显地介绍了西方价值评估的几种方法：现金流量法、市场价值法、资本资产定价模型、帐面价值法、重置价值法、清算价值法。其中现金流量法是目前最科学、最成熟的评估方法，它既适用于上市公司又适用于非上市公司；市场价值法是一种短期分析，资本资产定价模型在美国是一种常用的评估上市公司的工具，在 2·＿分析过程中考虑了风险和收益的关系，重置价值法与伐国资产评估的 方法有近似之处，它包括重置成本法，现行市价法，可变现净值法和 未来现金流量法；清算价值法适用于以出售资产为目的企业，企业并 购时很少采用此法，讨论了这些方法在我国企业并购中运用的可行 性＊ 最后对我国上市公司中买壳上市“壳”公司价值的确认进行了初 步探析，根据买壳和注资两项交易分别采取“随行就市”做法和重置 成本法。 第四部分：企业并购的支付方式及其财务影响因素 在企业并购中，最常见的支付方式是现金收购和换股收购。不同 支付方式对并购价格的确定产生直接的影响。现金收购和换股收购的 特点及其各自利弊。兼并方在选择采用何种支付方式时，应综合考虑 现金是否充足，资本结构状况，融资成本差异等方面财务因素的影 响。我国当前以。二金收购为主要方式，立法限制使换股收购不被允 许，但实践中也有变通办法。