“对赌协议”本质上是股权投资价格的动态调整机制,投融资双方根据目标公司承诺的经营目标能否实现来安排各自的权利义务。自对赌协议在我国私募投资领域出现,学术界与司法界对其效力的争议不断。单纯的有效说或无效说均有过于简单之嫌,不符合错综复杂的投融资实践。对赌协议涉及的法律关系是概括性的,因此难以从整体上判断其法律效力。抽象地以资本维持原则和保护债权人利益为由,一味否认公司补偿和回购条款的效力是不合理的。最高人民法院确定了以主体区分对赌协议的效力的裁判规则,逐渐形成了如今否认公司对赌的局面。本文从现有对赌协议的裁判出发,分析认定对赌协议有效与无效的裁判理由,得到对赌协议合法认定的路径。投资人与目标公司对赌不具有必然违法性,只有在目标公司承担补偿责任后侵害了其他债权人或公司利益,才能认定对赌协议无效。笔者认为,需要实质性分析债权人与股东利益是否受损,重新审视对赌协议的效力。本文试图从对赌协议实施的结果与对赌条款的具体设置出发,提出对赌协议的效力认定规则。第一,强调投资者利益的同时兼顾保护目标公司与债权人利益,在特殊情形下以投资者利益优先。第二,从对对赌协议现金补偿条款、股权回购条款与连带保证条款进行效力认定出发,分析对赌协议是否符合程序性要件与实质性要件,是否损害公司与债权人利益。