近年来我国证券市场上,公司控制权变更事件频频发生,实现控制权变更的方式也十分多样化。表决权作为判定股东对公司控制程度的重要指标,由于其可以与股份的收益权相分离,因而成为上市公司控制权转移的新工具。所谓表决权委托,就是将股份的表决权全权委托给另一方行使,是在代理投票制度的基础上进行的延伸。但与代理投票不同的是,此类表决权委托赋予了受托方按照自身意志行使表决权的权利,委托期限通常较长或者无限期,而受托方则可以在受托表决权后成为上市公司的实际控制人。本文对天沃科技表决权委托案例进行研究,分析了此次表决权委托对公司治理产生的影响。首先发现表决权委托必然会带来公司股权结构的变化,这种变化对公司的影响需要结合公司自身发展需求来评价。由于委托代理的灵活性,表决权委托可以起到一定的结构调整与制衡作用,还能有效地保证公司运行中的股东权益平衡。但是,签署的不是临时性、短期的表决权委托协议的话,这种调节和制衡作用就会被大大削弱,甚至可能产生不合理的股权结构,引起其他问题。其次,表决权委托作为配置控制权的工具,必然会引起公司原本内部治理结构的改变,董事会、监事会及管理层的成员构成也会随之发生变动。有效的内部制衡需要各管理层级之间权责明确并且相互约束、相互监督,管理层人员的变动也应适度。此外,表决权委托也是一种委托代理关系,必然会产生代理问题。表决权委托协议中的永久性委托和不可撤销的条款,限制了委托人在协议签署后对受托方行为决策进行有效监督的积极性与手段,因此难以控制道德风险的产生。此外,还存在表决权受托方与公司管理层、中小股东之间的代理问题。最后,表决权委托协议中设置了限制授权股份处分权的条款,会影响授权股份的流通性,削弱控制权市场机制对公司管理层的约束作用。由此可见,表决权委托对公司治理的影响结果与表决权委托的具体安排以及公司内部环境存在较大关系,需要将二者结合起来判断表决权委托是否会对公司治理产生负面影响。同时,在本文的案例中,委托方为自然人,受托方为国有企业,因此在表决权委托后,不可避免的涉及由自然人决策转变为国有资本决策给公司经营管理带来的影响。同时,受托方资质也是委托人委托表决权、出让控制权的考量因素,因此本文探究了案例中受托方资质对公司经营的影响。只是,这种影响的根本原因在于受托方自身,但由此也看出了对受托方进行合理选择的重要性。结合案例分析结果,本文总结出表决权委托在公司治理层面主要存在股权集中、监督困难以及外部接管机制失效的问题,究其根源在于不合理的协议条款以及委托人监督意识淡薄和监督方式缺失。对此,本文从三个方面去启发如何解决这些问题,发挥表决权委托的积极作用。首先从优化协议条款入手,设置表决权委托期限并增加日落条款,保持其在结构调整上的灵活性和股份的流通性。其次是强化监督机制,强调权责平衡原则,增加委托方的监督意识,明确受托方的承诺事项,添加补偿性规定。最后,受托方资格也是重要的影响因素之一,需要委托方谨慎选择委托对象,建议将受托人的选择范围限制在委托人公司股东或者债权人等利益相关者,以及委托人的配偶及继承人等。本文的研究得出三点结论:(1)表决权委托对公司治理最直接的影响反映在股权结构上,造成股权集中度、股权制衡以及股份性质方面的变化,而表决权委托中的各种限制条款,决定了表决权委托行为是否会进一步产生其他方面的连锁反应。(2)表决权委托中问题的根源在于协议条款设置上的不合理,以及委托人监督意识淡薄和监督方式缺失,可以通过优化协议条款和强化监督机制来解决,同时限制受托方资格也是可行的事前控制风险的方式。(3)非常规控制权转移工具的常规化使用侧面反映了公司经营管理可能存在问题。企业需要重视日常经营和管理,做好风险控制,而不是在规则上玩花样。最后,本文分别从法律制度及市场监管两个方面提出了建议,一是完善表决权委托的适用范围和效力认定,二是加强市场监管,关注企业诉求。