2020年5月28日,十三届全国人大三次会议表决通过了《中华人民共和国民法典》。保理合同作为唯一的混合合同列入《民法典》合同编,正式成为典型合同,为我国保理行业的发展提供了明确的法律保障。保理被引入我国并正式被立法确认的时间较晚,而其所蕴含的许多新的理念也促成了《民法典》中债权转让理论的变革。《民法典》保理合同章的内容可以较好地支撑保理行业的继续发展,但囿于我国对该领域研究的起步较晚,以至于对有追索权保理的定性尚未形成统一结论、保理中未来应收账款范围不确定以及保理中应收账款转让的权利瑕疵等问题的存在,因此保理相关的法律制度仍有完善的必要。本文第一章为绪论,从选题背景、文献综述、研究内容等方面对本文的大致内容作出概括性介绍。对于具体问题的分析论述与研究详见第二章至第五章的内容:第二章从保理的起源与分类入手,厘清保理的基本结构和运作模式,为下文的论述提供部分理论基础。通过对我国保理行业的发展现状及保理合同相关立法概况的介绍凸显完善保理合同立法之重要性。通过对《民法典》保理合同部分立法内容对传统债权转让规则的变革进行论述,引出本文研究的方向,即有追索权保理的性质认定、保理中未来应收账款让与的效力及限制、保理中虚构应收账款及应收账款多重转让的解决等问题。第三章的主要内容为探讨有追索权保理的法律性质。对于有追索权保理而言,因其结构较无追索权保理更加复杂,学术界对其定性有较大分歧。本文通过对学界争议学说的对比以及有追索权保理特征的进一步分析,认为对于有追索权保理的定性而言不应以偏概全过分强调其担保性质,遵从其内部体系的协调性也是不应被忽视的一点。将其定性为附追索条款的债权让与,追索权本身则是一种债权人对债务人履行基础合同债务的连带责任保证担保,可依照有追索权保理合同的构造通过债权人回购应收账款或通过间接给付向保理商承担赔偿责任完成追索权的行使,这样既能在理论上自圆其说,也呼应后文保理统一登记制度的构建。在完成对有追索权保理合同的定性后还对于追索权的行使方式及行使追索权的法律后果进行了部分论述。对于追索权是否适用一般保证责任模式,通过对现行法规定下的连带责任保证模式的对比,笔者也提出了自己的思考。第四章的主要内容为保理中未来应收账款转让的相关问题。未来应收账款对外转让的效力得到了《民法典》的确认,但对于未来应收账款范围的界定以及未来应收账款转让中权利移转时间确定的问题上学界尚无定论,通过对比分析阐明未来应收账款与附条件债权的区别以及基础合同订立时间与保理合同订立时间的先后关系区分,并从合同要素的确定性方面对未来应收账款的范围作出限定。关于未来应收账款转让权利移转时点的确认,本文站在促进保理融资发展的角度上支持以合同签订时为未来应收账款转让权利移转的时点,该做法虽有转移破产财产的风险,但可以通过登记制度的配合来进行完善,明确未经登记的未来应收账款叙做保理的,如若原债权人陷入破产状态,对于进入破产程序后新产生的应收账款,保理商对于第三人不享有优先顺位。此外,因未来应收账款具有一定的不确定性,也应从金融监管等层面对其参与保理融资进行适当的限制。第五章的主要内容为保理中应收账款权利瑕疵的化解。叙做保理的应收账款在实务中一般存在两种效力瑕疵,一为相关应收账款系虚构,二为相关应收账款叙做保理后再次被转让或被质押。针对虚构应收账款问题应当明确不同情形下的法律后果,除保理商明知应收账款为虚构的保理合同无效外,在保理商不应知情的情况下,保理商可以行使撤销权,也可以基于保理合同向融资方主张债权,在有追索权保理中也可以要求融资方回购。除此之外,保理商还可以追究与融资方通谋虚构应收账款的债务人的侵权责任。针对应收账款多重让与权利冲突的问题,我国已确立了登记对抗的配套制度,但对比之下,登记生效的模式更能克服登记对抗模式低限度审查带来的不确定性,但转为采用登记生效模式必要性也不大,可以考虑借鉴登记生效模式的审慎精神及部分操作流程来完善现有的登记对抗制度。如此既能降低保理商对融资方虚构应收账款的举证难度,也可以降低保理应收账款被重复出让的风险。