母子公司交叉持股是台湾开启实质库藏股票的开端,但由于公司治理机制的缺失及时空环境—1997年亚洲金融风暴的影响,所有的弊端在短期内一一暴露。 本文研究地雷股的形成,并引用实际案例说明母子公司交叉持股的操作手法、过程、结果。台湾独特的法令背景也是造成地雷股的帮凶,因此分析台湾法令的建立过程与其相关政府部门司法系统的解释,终于在亚洲金融风暴时引发连锁效应。实务离不开理论的相应支持,故同时从学理理论的角度剖析这些操作手法,发现从理论及各主要欧美国家发展经验,中西文化差异,从而产生公司治理的落差。 本文希望透过检视台湾过去制度上,母子公司交叉持股时的实质库藏股行为之弊端与推行现行库藏股制度上的比较分析,台湾交叉持股时空适用上的错置,时至今日仍无法完全解决所留遗痪,同时亚洲金融风暴的催化,诞生台湾现行库藏股制度。民族性文化差异、台湾相关交叉持股文献研究成果与实施库藏股后文献的论述及实证分析结果,得出台湾推出库藏股制度有其适时及适当性,但仍有缺失。 建议应强化内部及外部公司治理机制、修正证券交易法及公司法严格管制交叉持股及相应限制其股东权力之行使。 (1) 公司治理的内部机制:健全公司内部控制制度。强化董事、监察人选任方式,研订董、监事提名方式。上市公司应依法设置独立董事并设置审计委员会。公司治理重点在于如何防止主要股东进行利益输送,侵害小股东权益,设置代表小股东的独立董事,建立有效的公司并购规范等。 (2) 公司治理的外部机制:建立市场规范机制,各种法律规章与组织制度的建立,避免管理阶层利益输送与冲突,以及代理问题。 建议参照德国兼采实质及形式主义认定控制从属关系。并一律禁止从属公司买回控制公司股份,且就合法取得部分课予定期转让之义务。对现存交叉持股限期处分,处分前不得享有股东权力。