公司治理是指由立法规定确立的处理公司与其内部构成单位及成员之间、公司与其外部构成单位及成员之间权力与利益分配关系,以求同时地、最大限度地实现公司和一切内、外部利益相关者权利的调整机制。公司权力机关在公司治理中至关重要,必须对其法律地位及作用予以准确定位。然立法与现实均表明:公司权力机关应有的地位遭到严重挑战,发生了本质的变异。实践中表现为“股东会中心主义”和“董事会中心主义”两种极端。形成这种局面的最终根源是传统公司法所主张的公司资本控制论,即公司建立的基础是资本股东投资,它理当受资本股东控制。现代公司绝不只是传统意义上的资本的集合,它赖以建立的核心因素是资本与劳力,或曰物力资本与人力资本。现代公司存在的价值与追逐的目标也已不同往昔,它除了为自己存在,也为其他一切利益相关者存在,它在谋取实现股东利益的同时,必须担负起相应的社会责任。因此,应当摒弃传统的物质资本股东公司控制论,建立起以物质资本股东与人力资本股东为核心基础的,由各类利益相关者代表共同组成的具有广泛民主性的公司权力机关。其架构为公司社员(代表)大会,取代股东会行使公司最高权力。内设日常管理机关——公司管理委员会,于社员大会闭会期间行使公司最高权力机关权力。