“看门人理论”最早于20世纪80年代起源于美国，该理论中的“看门人”是指以自己声誉资本为担保向投资者提供认证、核实服务，在声誉机制和法律责任机制的约束下，能够发现并通过拒绝提供服务支持的方式阻止发行人/上市公司的不当行为，使其无法通过资本市场的“大门”的证券中介机构。具体来讲，“看门人”主要包括投资银行、会计师、证券律师、证券分析师、评级机构等。从发行人/上市公司内部结构上看，“看门人理论”旨在解决公司内部信息的不对称可能导致的外部投资者与管理层之间的委托——代理问题;而从公司与外部市场的关系来看，“看门人理论”旨在解决信息不对称可能导致的“柠檬市场”（次品市场）和“逆向选择”问题。“看门人”的使用在本质上是一种市场机制内生的、对于信息不对称问题的解决办法。“看门人理论”是当前美国联邦证券法下强制信息披露制度采纳的理论基础之一。　　 细观具有新兴、转轨特点的中国证券市场，全球化背景下我国证券市场许多法律制度安排都体现出了明显的移植痕迹，以发挥作为“看门人”的证券中介机构作用为核心的强制信息披露制度也带有浓厚的美国色彩。原中国证监会首席法律顾问梁定邦先生于2000年论述中国资本市场的发展途径时首次提出“看门人”一词，这也是我国最早在证券市场语境下引入与使用“看门人理论”相关概念。此后，我国许多专家、业界人士都将我国证券中介机构定位为资本市场“看门人”，将其作为政府监管机构的监管助手，以及连接发行人/上市公司与投资者的信息桥梁。在具体立法层面，证券中介机构的“看门人”职能定位也在我国证券行业法律法规、证监会规章、规范性文件及立法说明中得到了落实与明确。其中最直观的表现之一是，2001年证监会开始向证券中介机构进行市场分权，由作为主承销商的证券公司替代了原由地方政府或者中央部委挑选并推荐企业上市的角色，这是我国政府监管者真正意图积极发挥证券中介机构“看门人”职能的起点。　　 对于法律移植而言，其核心不仅是在法律条文层面上进行制度的移植，更重要是法律文化和观念层面上进行制度的移植。换言之，法律移植过程中更需注重移植带来的实际效果及执行效率。从中国证券市场目前实践来看，“门人理论”在我国并未取得制度设计者所预期的效果。实践中我国部分证券中介机构非但未履行“看门人”职责，甚至协助发行人/上市公司逃避监管，成为发行人/上市公司欺诈与造假行为的“帮凶”和“同谋”。“看门人理论”在我国产生了移植效应。　　 在中国证监会2012年4月公布的《进一步深化新股发行体制改革的指导意见》中，第一条就表明了其进一步要求证券中介机构发挥“看门人”职能的决心。2012年12月上海证券交易所召开的“上证法治论坛”就“资本市场中介机构诚信与看门人机制”进行了专题讨论。可见，如何促进作为“看门人”的证券中介机构归位尽责，解决当前“看门人机制”在我国缺位的问题，已被提上我国证券市场的改革议程。在此背景下，本文从系统地阐述与总结美国证券市场“看门人理论”出发，以目前我国现实中“看门人机制”缺位较典型的股票市场为例证，紧扣我国证券市场的历史发展路径以及新兴、转轨的特点，对“看门人理论”在我国移植效应的深层次原因进行了剖析，以期为以后的理论研究提供新的分析框架与研究思路，为我国证券市场下一步相关改革提出有益建议。　　 本文首先对美国证券市场“看门人理论”的内容、理论基础和重要性进行系统的阐述及分析。在此基础上，本文得出了“看门人理论”有效发挥作用的前提条件:(1)“看门人”的独立性;(2)声誉机制和法律责任机制的有效约束;(3)“看门人”法律责任机制设计的成本有效性。其中，声誉机制和法律责任机制的有效约束是保证“看门人理论”有效运行的关键，二者有效运行的机理在于当“看门人”在为投资者提供信息认证、核查服务时，能够通过市场和法律的约束，使“看门人”参与不当行为可能遭受的声誉资本损失或者法律责任风险远大于可期待收益。　　 其次，本文对“看门人理论”在我国证券市场的具体适用性进行了检视。在全球化背景下，我国有关证券中介机构的法律安排与职能定位与美国“看门人理论”的具体安排存在趋同，相关制度也已成为我国证券市场法律体系的有机组成部分。然而，我国与美国有关“看门人”设置在法律规定上的趋同并不代表事实运行效果上的趋同，从“看门人理论”在我国现实运行具体情况来看，作为“看门人”的部分证券中介机构在我国并未发挥应然的功能，或者所发挥的功能产生了异化，甚至走向了其对立面——“看门人理论”在我国产生了移植效应。　　 在上述分析的基础上，本文对“看门人理论”在我国产生移植效应的深层次原因进行了分析。一方面，“看门人理论”功能的发挥在我国存在替代因素:在政府主导的自上而下的证券市场发展路径下，基于我国证券市场处于新兴和转轨阶段的特点，证监会在一定程度上直接代替证券中介机构承担了市场“看门人”角色，但事实上证监会并非市场“看门人”的有效替代者，“看门人理论”在我国证券市场仍然具有适用的必要性;另一方面，“看门人理论”在我国有效运行的前提条件存在缺失:(1)我国“看门人”独立性无法得到有效保障;(2)声誉形成机制缺失，我国“看门人”的声誉资本并非监管机构、中介机构、投资者及其他市场主体关心的重点，“看门人”和投资者双方都没有与对方进行多次动态博弈的兴趣;(3)在“看门人”法律责任机制方面，根据当前我国有关证券中介机构法律责任的规定以及相关案例，一方面我国证监会垄断了处罚权，对违法违规者消极处理，另一方面投资者受到了程序性规则限制很难对“看门人”提起民事赔偿诉讼，这都使得我国有关“看门人”的法律责任制度流于形式，并没有被赋予“牙齿”，法律责任机制无法得到执行。此外，“看门人理论”背后的基本原则和基本理念并不为我国国民熟悉，这也在一定程度上导致了移植效应的产生。　　 最后，本文提出了“看门人理论”在我国移植效应的解决思路:(1)平衡监管机构和市场“看门人”的关系;(2)以新股发行制度为改革突破口;(3)改革我国“看门人”法律责任机制;(4)培育机构投资者，培养中小投资者的长期行为;(5)对“看门人”利益冲突问题的改革。以上改革思路的关键在于，需明确区分监管机构为保证市场机制更有效发挥作用而必需施以的监管，与影响市场机制发挥效用的行政干预之间的区别，在保证市场机制有效运行的同时，通过规则制定和事后执法促进“看门人”归位尽责，使“看门人”受到来自于市场和法律的持续监督。其中，尽快完善法律责任制度、加大执法力度是当务之急。　　 由于我国证券市场所处的政治经济体制、经济社会发展阶段和证券市场相关制度以及市场参与者理念、行为偏好与美国存在差异，多种因素导致“看门人理论”在我国产生了移植效应。要解决“看门人理论”在我国的移植效应不仅在于对证券中介机构自身职能与责任的变革，而且涉及到整个证券市场制度乃至国家政治经济体制的变革与配合。在政治的顶层设计未能完成转型之前，我国证券市场很难单兵突进按照以美国为代表的成熟证券市场的逻辑进行和完成变革，同时，在当前执政理念下，较可取的是采取循序渐进、重点突破的改革思路。要彻底解决我国“看门人机制”缺位的问题，实现“看门人”归位尽责，还有相当长的路要走。