随着市场经济不断的发展与成熟,高管薪酬作为公司治理结构中很重要的一项制度,逐步得受到人们越来越多的关注。特别是在2007年金融危机中金融机构不断爆出高管领取令人瞠目结舌的薪酬后,高管薪酬制度更是成为了一个炙手可热的话题,将上市公司高管薪酬纳入法治化轨道是大势所趋,但不管是从市场自治的角度还是从法律规制的角度来看,目前我国对于上市公司高管薪酬的法律规制措施整体粗糙模糊,未形成一个完整的具有有效监管力度的法律体系。所以,探讨对我国上市公司高管薪酬规制的法治化路径显得尤为重要。本文主要除了绪论和结语外,主要分五部分探讨分析对我国上市公司高管薪酬规制法治化路径：第一部分,以经营管理权作为划分标准,明确了上市公司高管的范围,包括董事和经理,但不包括监事和独立董事,和介绍了薪酬包一般的组成要素,主要包括基本工资、短期绩效激励、中长期股权激励。第二部分,分析上市公司高管薪酬规制法治化的理论基础。首先,提出了关于高管薪酬的通行理论,即基于传统的代理问题,将高管的薪酬决定权赋予董事会,以期使得薪酬决定制度达到最佳效果。其次,以卢西恩·伯切克教授和杰西·弗里德教授提出的管理层权力理论重新审视最优缔约模式,通过阐述管理层权力理论的基本观点,说明高层管理人员在薪酬决策中所起到的作用。当然,管理层的权力会因为公司韵所有权和治理结构的不同,产生的影响力也参差不齐。将这些问题厘清,可以抓住高管薪酬规制的重点问题,进行针对化分析和完善相关制度,同时也有力于将国外经验本土化和法治化。所以,本章还利用管理层权力理论分析了我国上市公司的管理层权力体现,以揭示对上市公司高管薪酬进行法律规制的必要性。第三部分,首先分析了国外和我国上市公司高管薪酬制度所具有的特点和现状,通过列举的方式分析国外和国内在高管薪酬实践现状中的特点。其次,着重分析了我国上市公司高管薪酬存在的主要问题包括,高管薪酬与业绩敏感度很低；采取的激励措施激励效果不足,也存在激励过度的情况；我国国有控股上市公司高管薪酬受行政干预多；企业高管对董事会影响较大；同时,高管薪酬信息披露制度不健全。第四部分,总结归纳了域外的上市公司高管薪酬规制现有法治化经验。总体上看,域外上市公司高管薪酬的决策机制,都是为了保证薪酬决策的独立性和公正性,注重程序的公正,确保薪酬决策是在没有其他因素干扰下做出的。美国的高管薪酬信息披露主要是证券交易委员会的自治规则,所以文章分析总结了美国证券交易委员会1992年颁布的《经营者薪酬信息披露规则》和2006年修改后的《经营者薪酬信息披露规则》中所规定的薪酬披露方式和披露内容。美国2006年规则还存在一些不足的地方,但相比较而言其规定是最为完善的,值得我们学习借鉴。此外,文章还分析了美国司法介入高管薪酬的审查标准,即“经营判断标准”,具体列举了法院在适用该原则时考虑的相关因素,和法院审查相关案例时所持有的态度。最后,文章分析了其他西方国家现有的上市公司高管薪酬决策的机制和高管薪酬披露制度,以期从中获取更多的法治化经验,将域外经验本土化和法治化。第五部分,首先,通过分析我国薪酬安排确定过程中存在的缺陷,提出引入新的“异议者”,即监事会,让监事会摆脱“花瓶”的名号,加强其监督权的行使,并明确划分监事会与独立董事的权责范围,使彼此的权责相互协调、相互配合。其次,具体分析我国上市公司高管薪酬信息披露制度存在缺陷,比如披露形式单一、披露内容不够广泛深入,相关的法律法规规定模糊笼统,缺乏专门针对薪酬委员会的规定。针对以上问题提出了完善的建议。最后,就我国司法介入上市公司高管薪酬的必要性和介入应遵循的原则进行了探讨。包括公司内部治理前置原则、法定化原则和合理化原则。