在多重因素作用下，我国国有商业银行和国有企业之间形成了大量的不良资产。“债转股”成为了具有收购、管理、处置国有商业银行不良资产功用的专业机构——金融资产管理公司在处理债务纠纷时运用的重要手段。债权转股权作为我国一项经济改革政策，肩负着盘活国有商业银行不良资产和促进国有企业摆脱困境的两大使命。然而，在“债转股”过程中会遇到许多问题。本文从“债转股”的来龙去脉、产生的法理基础、相关利益群体合法权益的保护和公司法人治理结构的建立等诸多方面分析了我国“债转股”涉及到的相关法律问题。为健全“债转股”操作和解决其中的困难，本文认为必须从树立观念、防范风险、健全制度等角度来正确认识“债转股”的法律问题，制定和完善“债转股”的综合性政策，明确资产管理公司的“债转股”目标，完善其职能和管理约束机制，实现国有企业战略改组和国有经济布局的战略调整相结合，拓宽股权的退出渠道，大力培育中介机构，实现信息的传播畅通。