新股优先认购权是指公司原有股东享有的以确定的价格按其持股比例优先认购新股的权利。在资本多数决的情况下,表决权的大小则取决于持股比例的大小。在公司发行新股时,如果原有股东不享有此项权利,那么他们所持有的股权比例就很容易被稀释,这会减弱他们对于公司的控制力,最终导致公司原有治理结构的平衡被打破。由此可见,新股优先认购权对于广大中小股东具有重要价值。然而,我国《公司法》历经几次修改,涉及新股优先认购权的法律条文仍旧较少,且已有规定具有模糊性和滞后性。这显然无法与广大中小股东逐渐增强的权利意识相匹配,也与公司法蓬勃发展的势头相背离。因此,我国新股优先认购权的规则制定亟待完善。新股优先认购权产生于西方国家的判例中,经历长时间的发展形成了较为成熟的规则体系,不同地域的规则体系各有所长。本文从立法模式、行使要件、排除规则三个方面切入,比较研究各发达国家对于新股优先认购权的规则设计,通过仔细分析,阐述各国家在规则制定上的差异之处,希冀从中得到有益启发。本文站在保障中小股东利益的立场上,对如何完善我国新股优先认购权的规则体系提出如下建议:在立法模式的选择上,我国宜借鉴德国公司法的规则设计,即立法应确认以股东享有新股优先认购权为原则,合理排除新股优先认购权为例外。这样不但使股东在维权时有了更明确的法律依据,而且使规定不过于僵化刻板,满足了特殊情况下公司迫切的融资需求。在权利的行使上,公司法应明确新股优先认购权的行使范围,规定合理的权利行使期限,并对权利行使中的一些重要环节进行规定,这样既能减少股东在行权过程中的疑惑和障碍,也能使公司发行新股更加规范,更具效率。最后,建议引入新股优先认购权的排除规则。在公司满足实质要件与形式要件时,允许公司权力机关排除股东的新股优先认购权,并为遭到无效排除的股东提供相应的权利救济途径。