“对赌协议”作为估值调整和风险分散机制在我国公司股权投资领域被广泛应用,但同时带来了以“海富案”为代表的裁判疑难。“对赌协议”的效力问题不仅在学界众说纷纭,实务中也未形成统一的裁判模式。其中,由目标公司向投资者承担补偿义务的“对赌协议”的效力逐渐成为问题的核心,并使得“对赌协议”的命运与我国《公司法》上资本维持原则的落实息息相关。一方面,由目标公司承担补偿义务的“对赌协议”并未直接、必然的侵犯公司法资本维持原则的实现,且其具有估值调整、经营激励、满足投资者与原始股东不同的投资偏好和分散投资风险等经济作用,因而具有金融创新的属性。但在另一方面,此类“对赌协议”确实具有无视公司法资本维持强制性规范的嫌疑和损伤公司“资本”的现实威胁。这一二难问题是造成实务中裁判者势成骑虎的本质原因。而裁判者对此类“对赌协议”的命运往往在效力层面采取非生即死的极端态度,不仅无法解决二难问题,而且在法理依据上难以自洽。既有的研究多是在“海富案”的影响下为“对赌协议”找寻有效的依据,无法从根源上解决核心问题。“对赌协议”纠纷是市场创新对我国民商合一的立法模式和司法实践的集中检验,暴露了中国司法中存在的意思自治与法秩序管制界限不清、合同漏洞补充规则缺失和立法上公司资本维持规则缺乏可操作性等诸多问题。有鉴于此,本文试图从分析典型案例出发,评判既有的裁判模式及学术观点,围绕股权投资“对赌协议”的效力与公司法上关于资本维持的强制性规范的关系展开讨论,以求找到最佳裁判进路。本文将在第一章首先解释“对赌协议”的要素,并阐述不同类型“对赌协议”的功能,进而说明本文所采用的“对赌协议”概念是中等口径“对赌协议”;第二章将首先通过典型案例展现裁判者对“对赌协议”效力的裁判分歧及引发的争议,进而分析不同裁判模式的内在不足;第三章将评述关于“对赌协议”效力的典型学说及其内在缺陷;文章的第四章将比较域外关于合同解释和漏洞补充的司法模式,论证以合同漏洞补充为出发点解决“对赌协议”纠纷的正当性。最后,第五部分将梳理现行公司法制度的缺陷,论证公司法上可操作的资本维持原则才是解决“对赌协议”有效性的实体法依据,并结合中国公司法改革进程提出相应的改革设想。最终将得出以合同漏洞补充为起点,以公司法分配禁止制度为实体法依据的纠纷解决进路,以期对解决司法疑难略有裨益。