“公司是社会生产和流通的直接承担者,是推动社会经济技术进步的主要力量。”①为使公司充分发挥推动社会经济技术进步的作用,我国一直在致力于加大公司治理。虽然我国93年出台了《公司法》,并经过了多次修改,2017年又出台了《公司法司法解释(四)》,为公司治理创造了良好的法治环境。但近年来,与公司有关的案件却高发频发,其中因公司决议瑕疵引发的纠纷案件排名高居公司案件纠纷的第四位。因此,本文以公司决议瑕疵防范和救济制度为研究对象,重点探讨董事会决议和股东会决议,从基础概念出发,进一步引申到我国目前普遍存在的公司决议瑕疵类型及决议瑕疵的制度现状,并结合比较法对域外法进行研究,最后提出完善公司决议瑕疵防范和救济制度的建议。本文的正文分为五部分:第一部分介绍公司决议及决议瑕疵的基础概念。由于公司决议瑕疵是建立在公司决议的基础之上的,所以在论述公司决议瑕疵及救济制度之前必须对公司决议做一个基础介绍。本部分主要介绍公司决议的概念、分类、成立要件,公司决议瑕疵的概念,为全文论述做铺垫。第二部分重点介绍决议瑕疵的类型。《公司法司法解释(四)》出台后,我国公司决议瑕疵制度从原来的“二分法”变成了“三分法”。决议瑕疵也就分为了决议不成立、决议无效、决议可撤销三大类。本部分以案列的形式介绍不同类型的决议瑕疵的特点及其法律后果,并重点分析造成决议瑕疵的原因。该部分将有利于读者在实践中对照防范决议瑕疵。第三部分简要介绍我国决议瑕疵制度。一是介绍了决议瑕疵制度的学理分类。基于《公司法司法解释(四)》出台后,我国的决议瑕疵制度从“二分法”变成了“三分法”,所以在此对该学理分类进行一个简单介绍;二是介绍了我国决议瑕疵制度的演进;三是分析了我国决议瑕疵制度存在的不足,为后文进行域外法对比及提出完善建议作铺垫。第四部分是公司决议瑕疵域外法考察。以比较法的研究方法,从英美法系和大陆法系两个方面着手,分析两大法系的公司决议瑕疵制度特别是防范和救济制度,以及对我国公司决议制度构建的启发。英美法系国家主要是通过判例来规范公司决议瑕疵,而大陆法系国家存在“一分法”“三分法”的不同情况,我国在立法上应当结合中国实情,选择最适合司法实践的路径来避免公司决议瑕疵。第五部分是对我国公司决议瑕疵防范和救济制度的完善提出建议。本文在对公司决议概念进行完整阐述的基础上,分析了我国目前普遍存在的公司决议瑕疵类型,介绍了我国的瑕疵制度规定,并通过比较法分析从域外法吸取经验,最后结合我国司法实践提出了完善的建议。建议主要分为六个方向,一是对法律法规和司法解释漏洞的弥补,二是合理运用裁判方法,三是从公司治理角度合理制定公司章程,四是完善法人治理结构,五是探索建立“违决连带责任制”,六是完善违规决议救济机制。从这六个维度出发,本文力求对公司决议瑕疵防范和救济制度做进一步的丰富和完善。