当今世界政治经济一体化进程促进了公司治理模式的趋同,股东导向型模式逐渐被各国公司治理者所接受。在社会资本逐渐集中的今天,人微言轻的中小股东很难进入董事会,董事会几乎完全被大股东所控制。中小股东成了现代公司治理中的弱势群体,他们一方面得担心公司董事的侵害,另一方面还要预防大股东的掠夺。公司董事作为公司的受托人,掌管公司的经营权和决策权,并从公司领取薪水,因此,他们理应负有对公司利益最大化的法律责任。确定董事的义务和责任首先要弄清董事的法律地位问题。在此基础上,明确公司董事对公司承担的具体义务。假如公司董事违背法定义务,应该通过法律责任的追究弥补公司利益受到的损害。当权力一旦失去控制,必然存在被滥用的风险。所以,只有建立有效的公司权力制衡机制,完善的股东权利保障制度,才能保护好中小股东的权益,建立适合中国国情的公司治理模式。我国2005年《公司法》在公司治理方面比1993年《公司法》有了明显进步,尤其表现在对中小股东权益的保护上,但不足之处仍然存在。中小股东难以形成对大股东的有效制衡,他们弱势群体的地位并没有得到根本改变,仍然承受着来自公司董事和大股东侵害的双重风险。在这种情况下,立法者不妨考虑一下限制大股东对监事会和独立董事的提名权。在大股东控制董事会的情况下,这一做法可以避免监守自盗的发生,同时激发了中小股东的参与热情,提高了股权的流动,增强了公司治理的科学性和民主性。为了更好地保护中小股东的权益,维护公平的经济秩序,立法者应当在总结我国自己公司治理经验的基础上借鉴发达国家的成功经验,进一步完善我国公司法的有关规定,并通过灵活的司法将这些规定落到实处。本文共分三部分:第一部分介绍董事的地位,董事对于公司的义务和违反法定义务所须承担的责任。第二部分介绍如何保护好中小股东的话语权;第三部分介绍如何通过利益制衡机制的建立形成良好的公司治理架构。