监事会是我国公司内部的一个重要机构。如何有效完善监事会制度历来是立法者关注的一个重大问题。完善的股份公司监事会制度,对于形成公司内部的权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的制衡机制,对于落实经济民主的社会主义理念有重要促进作用。由于各种原因,我国公司监事会制度的实施效果难尽人意。本文拟从法学角度探究我国股份公司监事会制度的基本理论,从我国公司制度运行的基本国情出发,提出完善公司监事会制度的法律建议。导论以下,本文分以下几个部分展开：第一部分,监事会制度何去何从。综观各国立法,公司内部监督有多种模式。德国双层制模式下的监事会,事实上是公司的最高机关,拥有决策及监督两项重要权利。在大陆法系多数国家采用的单层制公司治理模式中,股份公司内部设立有平行于董事会的监事会,接受股东委托负责监督董事、经理的业务行为。英美等国的一元制模式下,在董事会内部进行结构改良,引进独立董事形式内部监督模式。日本则存在监事会与独立董事并存与选择的双重模式。在我国,一般股份公司设置平行于董事会的监事会,而在上市公司中推行监事会与独立董事的并存监督模式。虽然监事会与独立董事是公司内部的专门监督机制,都负担有内部监督功能,都享有一定监督职权,但它们在性质、职权、运行方式等方面存在显著差异。虽然,独立董事制度的引进在很大程度上迎合了监督者必须独立的一般观念,也在一定程度上体现出了英美公司治理模式的竞争力,但不同公司内部监督模式没有优劣之分,考虑到我国特殊社会背景以及公司治理的制度需求,中国应当采取坚持监事会、完善监事会的基本立场,同时在上市公司中还要坚持监事会与独立董事并存的监督模式,那种全盘否定监事会或者独立董事的做法,都不甚理性。我们应当充分发挥监事会与独立董事在监督上的功能互补性,合理区分独立董事制度和监事会制度的职能范围。第二部分,监事会的功能定位。首先考察分析了各国公司法的文本,认为监事会制度蕴含着内部监督以及职工民主管理参与这两方面的功能。其中,监督功能多是公司经济特征或者说是技术特征使然的结果,不管是基于公司契约的思路,还是基于公司组织的思路,经济学理论都强调了公司内部监督的必要性。因为组织的科层性、分权制衡理念必然内生内部监督的需求,而监督也是弥补契约的不完备性缺陷的最优手段。正因为如此,监事会的内部监督功能是各国公司法坚持的基本立场。当然,监事会的功能也会随着时代的变化而变化。这特别表现在职工民主管理功能上。在某种意义上讲监事会的职工治理参与,多是社会历史约束或者说是政策使然的结果,所以通过监事会来贯彻经济民主理念只是少数国家的选择。我国应当把监事会的功能定位于这两个方面。监事会的功能不是静止的,而监督功能、职工参与功能本身也随着社会发展而不断演化。我国应当顺应公司内部监控强化的趋势而强化监事会的监督功能,顺应经济民主趋势而优化监事会的职工参与功能。第三部分,监事会制度的运行机理。监事会在履行公司财务监督、董事及高级管理人员的行为监督、及矫正违法行为方面的活跃性与独立性是评判其功能运行效果的基本线索。为此,需要优化监事会运行的内部机制与外部环境,以确保监督者与被监督者的相互独立性、监督者享有充分的监督资源、监督者本身具备监督的能力与动机。就公司法的设计而言,应当首先关注监事会的监督职权及行使模式。应当坚持职权的范围适中、内容明晰、保障到位的原则,优化设计监事会的财务监督权、行为监督权以及代表权、人事建议权、股东大会的提议召集权与主持权、会议列席权、职权行使保障权等权利；应当妥善处理监事会监督与监事监督的关系,设计出合理的监督职权行使模式。其次,要从监事会的规模、职工代表与股东代表的比例分配、监事任职资格等方面,优化监事会的组成,应适当考虑引进外部独立监事、关注监事的积极资格等问题。再次,要从会议次数、会议的召集与主持、会议的表决优化、会议决议瑕疵救济等方面优化监事会的会议机制。最后,要恰当设计监事的报酬、罢免与义务,以优化对监事会的激励与约束。第四部分,我国监事会制度的实践考察。首先是我国的立法及其他规定的文本考察。1993年《公司法》的规定,监事会为股份有限公司的必设法定机关,并对其成员的人数、构成、任期、议事方式、表决程序、职权、义务和责任等方面作出了具体规定。2005年修订的《公司法》,针对股份公司监事会方面做出了扩大股份公司监事会的职权、明确监事会的会议制度、强化监事的责任和义务等方面的修改。虽然《公司法》建立了股份公司监事会制度的基本框架,但由于各种原因,有关规定不太具体。在《公司法》之外,我国还有一些可能涉及公司监事会制度的行政法规与地方性法规。《国有企业监事会暂行条例》、《国有重点金融机构监事会暂行条例》虽然仅适用于国有企业的外派监事,但具体运行机制,对完善我国股份公司监事会制度有相当的借鉴价值。《深圳经济特区股份有限公司条例》(对深圳经济特区股份有限公司监事会的职权、监事会的运行、监事责任做了一些有别于《公司法》的特别规定)、《内蒙古自治区公司职工董事职工监事条例》、《江苏省企业民主管理条例》等地方性法规对职工监事的运行机制有补充性规定。此外,中央部委和各地、以及其他机构还颁布的一些不属于法律渊源的其他有关规范性文件、政策指引,这些文件在很大程度上表明了国家和社会在股份公司监事会制度的立场,其中具体规则或者建议事实上可以作为指导股份公司监事会制度的惯例,对于指导股份公司监事会制度的运营有重要的指导意义。其次是,我国股份公司监事会运行效果的实证考察。通过对某行业、某地、某类型股份公司的调查,以及对个别公司的现场考察,我们发现,股份公司监事会在实施公司内部监督、提升公司治理水平、实现职工参与的经济民主方面起到了一定积极作用。不过,不论是在2005年《公司法》实施之前还是实施之后,股份公司监事会的运行效果都不甚理想。监事会的监督缺乏独立性、缺乏有效的监督资源、欠缺必要的能力和动机、会议运行不畅,是该制度存在的主要问题。坚持立法环节与实施环节的二分思路来分析监事会制度实施的障碍,我们发现,监事会的制度设计以及运行环境都存在一些问题。在制度设计上,必要的职权及职权行使的规则欠缺、监事的职位保障、个人监督、外部监事等制度依然缺位。在实施方面,国有公司的产权虚位、国有企业改革不到位、股份公司股权集中、集中管理的政治文化、法律意识的淡漠、法制环境不健全、独善其身的社会文化等外部环境都实质地影响到监事会监督功能的运行；而公司内部不太关注监事会的公司治理文化也削弱了监事会的应有地位。第五部分,完善我国监事会制度的法律对策。完善我国监事会制度,应当坚持政策目标定位与实现路径的匹配原则,贯彻标本兼治、循序渐进、制度适应性改造的思维,理性地探求目标实现路径；应当贯彻分权制衡的理念,理性处理股东会、监事会、董事会、专门监察人等机构在内部中的作用,系统地考虑监事会监督在整个公司内部监督体系中的地位以及其他监督机构的运行情况、改进的可行性,优化监督职责及运行机制；应当坚持立法完善与实施机制优化的协同原则,要在探究影响制度运行内外因素的基础上,从立法完善与实施机制完善协调的视角,找到合理制度的良性实施机制、不完备制度的补充实施机制；应当注意法律与政策文件、惯例的体系化,需要充分利用法律之外的其它规范性文件以及非成文惯例的作用,在修订公司法时还应考虑其它文本的优化设计；应当坚持实体规则与程序规则的均衡原则,着重考虑监督权的形式程序及监事会运行程序。具体而言,应当优化监事会和独立董事之间关系；应当立足于独立性和专业性两个方面,通过引进独立董事、增加规定监事任职的积极资格、适当限制兼职、完善选举机制、明确独立监事与职工监事的职位保障、适当扩大监事会规模等手段,改善监事会的结构,提升监事的独立性,提升监事从事公司内部监督活动的行为能力。要明确界定财务监督权的行使规则、专门规定监事的信息获取权,要明确监事会对董事及高级管理人员职务行为监督权的行使程序,应规定监事会对董事和高级管理人员利益冲突交易的决策监督权、监督计划与预算的提出权,应扩展并且完善监事会的代表权,应增加规定监事会对公司设立过程中的监督权,从而完善监事会监督职权及实施规则。应当引进监事个人的代表权、调查权、独立处置权、监事个人监督权,以有效发挥监事个人的监督作用。应当通过设置监事会办事机构、完善监事会的会议机制的手段来完善监事会的工作机制。应当通过出台国务院《公司监事会条例》、完善上市及上柜公司监事会的监管文件、修订《股份公司治理准则》及《股份公司章程指引》、出台金融类股份公司监事会专门规范、地方政府及工会出台职工监事专门文件等方式,确保法律之外其他文本的体系化完善。应当建立监事报酬机制、考核机制,完善监事的义务体系和责任机制。应当从公司、社会等各个层面,努力营造监事会运行的良好氛围。