2016年,我国新一轮国有企业混合所有制改革拉开序幕。当前“一股独大”现象在我国上市公司包括国有上市公司均普遍存在。从2004年莲花味精大股东占用上市公司资金案到2010年鄂武商与银泰系的股权争夺事件,均体现出我国国有上市公司在公司治理方面存在的缺陷。对于国有控股上市公司而言,国有大股东作为最终出资人管理公司经营,多重委托代理结构导致国有企业可能存在非效率行为、行政化以及所有者“缺失”等现象,从而引发公司治理问题。因此,国有企业混合所有制改革的根本在于真正建立现代公司治理制度。要想改善当前国有上市公司治理问题,引入非国有资本作为第二大股东从而改变股权结构不失为一种可实践的策略。近年来国内外学者开始关注到控股股东与其他股东之间的利益冲突。第二大股东有动机对控股股东发挥监督制衡作用,从而改善公司治理。但是,国有企业引入非国有资本作为第二大股东参与公司治理也会带参与过度或参与不足两个问题。要解决第二大股东在公司治理参与过度或者参与不足的问题,就必须深入分析第二大股东参与公司治理的路径。当前对于混合所有制改革过程中,第二大股东参与公司治理机制的研究较少。第二大股东通过何种途径参与公司治理,如何发挥监督制衡作用,又如何与国有企业进行合作,最终这些行为将带来何种效果?这些都是本文旨在解决的问题。因此,本文通过对中储股份、联华超市以及中百股份三个国有企业混改案例进行分析,建立了从混改动因到第二大股东参与公司治理路径以及第二大股东参与混改的效果的分析框架。基于多案例研究,得出结论:(1)国有企业与战略投资者各自的核心优势是维持平稳双方合作的重要原因;(2)战略投资者以第二大股东参与国有企业经营决策的主要途径包括派出董事和开展战略合作;(3)第二大股东可能会因为合作结果低于预期而选择退出合作,也会由于合作效果较好而增持股份从而引起控制权纷争;(4)非国有资本参与国企混改的积极性受到决策权和收益权两大主要权利的影响。