内部控制有利于提高上市公司运作管理水平以及防范风险的能力,能够进一步厘清经营机制,完善现代企业制度。合理的董事会结构将会直接影响到企业各个要素的配置效率以及公司重大事项的决策,影响到内部控制制度能否可以科学地建立以及有效的执行。同时,上市公司的监事会需要对股东大会、董事会以及公司全体职工负责,通过对董事会和经理层的监督来保证公司利益和股东利益的实现。监事会也将审核公司董事会是否正当经营以及监督决策的正确性,以此来提高内部控制的有效性。所以董事会、监事会特征和内部控制的效率是密切相关的。本文主要探讨了董事会以及监事会特征对公司内部控制有效性的影响。首先阐述了内部控制的概念和相关理论,分析了董事会、监事会特征与内部控制有效性的作用机制。其次本文根据COSO-内部控制整合框架以及相关文献,提出了内部控制有效上市公司和内部控制失效上市公司的标准。统计分析2006-2011被证监会处罚的上市公司并对其进行评价,共计73家上市公司作为内部控制失效的上市公司样本,再根据内部控制有效上市公司的标准,配对选取了73家内部控制有效的上市公司进行实证研究。在本文的实证研究中,首先根据内部控制失效以及内部控制有效上市公司的标准,分析了样本公司内部控制失效以及有效的现状,使用SPSS软件对内部控制有效和失效的两种样本的上市公司进行了描述性统计、相关性分析以及多元回归分析。研究发现我国上市公司的内部控制制度并不完善,需要加强董事会独立董事成员以及监事会成员的专业比例,合理安排董事会会议以及监事会会议的召开次数,增强董事会和监事会的持股比例,通过激励董事会和监事会成员来提升公司内部控制的有效性。最后基于实证结论,结合我国上市公司在内部控制建设中面对的内外部环境,提出相应的政策建议。本文探讨了董事会、监事会与内部控制有效性相互之间的作用机制,有助于丰富内部控制理论体系。其次,从实证角度检验了董事会特征和监事会特征对内部控制有效性的影响,并从这两个方面提出改善内部控制制度的措施,这有助于在公司运作管理的过程中提高内部控制的有效性。