全球主要资本市场的机构投资者在过去的三十年中，获得了迅猛的发展，在成为资本市场主导力量的同时，在公司治理中也发挥着日益重要的作用。长期以来我国上市公司存在治理结构不完善、治理效率低下的问题。公司治理中的约束机制和激励机制丧失效力，阻碍着我国证券市场和上市公司健康发展。近年来，机构投资者规模的快速扩大，其主动参与上市公司治理以维护自身权益和获取长期投资收益的意愿逐步显现。随着未来更多类型，更大规模的机构投资者进入市场，借鉴西方资本市场的一些理论及实践，推动机构投资者参与公司治理，进一步完善我国上市公司治理结构，无论对于我国证券市场还是上市公司来说，都具有重大的现实意义。本文研究了机构投资者、公司治理及两者之间的关系。并从行为的角度对机构投资者参与公司治理进行了研究，分析了机构投资者和管理层非完全理性对公司治理的影响，包括公司的筹资、投资等的决策及公司治理体制的完善，并通过一个问卷调查来说明。结果表明机构投资者并不是完全理性的，机构投资者参与公司治理的积极性已有了一定的提高，但我国机构投资者真正参与上市公司治理的还不是很多。我国证券市场还有很多不完善的地方，公司治理情况不理想，机构投资者还没有一个比较完善的参与治理的机制和方法。最后以我国深圳证券交易所2004年数据，对我国机构投资者参与公司治理及影响公司治理的现状进行了实证分析，认为我国机构投资者在提高公司治理中的作用仍不明显。