存托凭证是跨资本市场融资的工具。二十世纪九十年代以来，中国国内企业开始利用存托凭证在境外上市融资。但国内对存托凭证相关问题的论述较少。本文选择存托凭证为研究对象，对其相关法律问题进行论述，以求拓宽对中国资本市场开放问题的讨论范围。本论文由六部分组成。前言部分介绍了本文写作的三方面动机，即：（1）存托凭证已成为国际资本市场上成熟的融资工具；（2）存托凭证的发行、交易和监管关系是典型的国际经济法律关系；（3）中国资本市场的开放已是必然，资本双向流动是现实的要求，点明了探讨中国存托凭证发行，进行制度创新的写作目的。章一部分从实务角度介绍了存托凭证的历史发展，分析了存托凭证发行交易的运行架构，阐明本文研究对象的商业实践背景。章二部分立足于法律分析，首先辨析了存托凭证的法律性质，指明存托凭证是有价证券的一种，表彰的是一种所有权，是所有权凭证；重点介绍分析了存托凭证的内容，指明存托协议所确立的发行人与存托银行之间不是信托关系，而是委托关系，并带有为第三人设定利益的特点。章三部分从实证角度分析介绍了美国存托凭证制度，为进一步探讨中国存托凭证问题提供制度比较的范本。章四部分从发展视角，首先分析了目前中国存托凭证发行的外汇管制障碍，讨论了中国证券立法不完善问题，指出通过制度创新，建立合格境内机构投资者制度对发展中国存托凭证，促进中国资本市场开放具有积极作用。结语部分总结全文，指明中国存托凭证制度在现有体制下解决我国资本市场开放问题提供了一个很好的思路。