公司董事会治理结构和高管薪酬关系一直是理论界和实践界的难点和重点。无论是理论还是实践界都在试图探寻出一种能够与各利益相关者一致的薪酬安排,但不仅理论中各种观点还在争议,实践中的各种安排机制也是各具特色,造成企业董事会治理与薪酬安排无理论可依,无实践模式可推广。我国银行业尤其明显。随着金融服务业的全面开放,中国金融业市场竞争日益加剧,面临挑战越发严峻。为迎接挑战,在金融业中处于主体地位的银行业不断改革创新自身的管理体制和经营体制,如国际战略投资者引进、股份制改造、股权分置改革、高管持股、高管年薪制等,银行业绩得到了普遍提升。但是,金融业高管薪酬一直位居行业榜首、并持续攀升现象却尤为引人注目,如深发展董事长兼首席执行官法兰克纽曼2285万元的高薪,创下了国内银行高管薪酬的新纪录。“天价薪酬”不但引起了社会各届的广泛关注,同时还加深了社会各届对董事会治理机构及其治理模式的思考。作为高层管理者薪酬的直接制定机构董事会而言,其制定薪酬的动机是非常复杂的。董事会的重要职能之一就是为管理者制定一个合理的薪酬。对于中国银行业高管高薪现象而言,如果董事会给这些高管定下高薪,并在一定合理范围内,也就无可厚非了。但是因为目前中国银行业的公司治理机制仍然不够完善,内部人控制的问题表现得较为严重,所以“也会存在高管给自己定高薪的现象”。正如,国外学者Bebchuk,Fried &.Walker(2002)提出的管理者权力理论认为管理者尤其是公司的高管可能运用自身权力寻租,谋取高于正常水平的薪酬。国外很多公司治理的经验教训也向我们揭示出公司治理是必须重视的一个问题：公司高层管理者可能会运用权力影响或控制董事会,导致按业绩支付薪酬的薪酬管理目标失效,高管可以操控自己的薪酬设计,从而获得额外的薪酬。特别是,在缺乏内部有效监督、透明度较低、银行董事会控制力较弱的情况下,银行高管人员更有机会利用权力进行寻租、获得隐性收入,以弥补其较低的直接货币性薪酬所得。本文在对国外、国内高管薪酬与董事会治理的相关文献回顾基础上,考虑到上市公司年报中统计口径的一致性,对高管、薪酬及董事会治理做了总结和评论。高管是高级管理人员的简称,亦称经营者、经理人、职业经理人,是指掌握企业经营权并直接对企业经营效益负责的经营管理人员,即钱德勒意义上的“支薪经理人”,是委托代理关系中处于代理地位的一方。本文研究的上市银行高管人员主要指的是各级行长/经理为首的银行行长/经理班子成员/CFO/董事会秘书等。需要指出的是本文研究的高级管理人员不是一个人,而是一层人,并不特指某个具体的对象。薪酬是员工因对组织(主要是企业)提供劳动或劳务而得到的报偿,薪酬和工资的概念不同,工资仅指雇员在一定时期的劳动报酬,而薪酬则是雇员的劳动所得与其非劳动所得(如股息、利息及各种福利等)之和,是各种物质激励的货币化汇总体现。从以往研究来看,国内外大多学者均采用现金薪酬这一变量作为高管薪酬的代表,但也有部分学者,为了深入研究分析,将薪酬研究的范围界定在两种现金薪酬和权益薪酬常规类别上。但是,我国银行业高管薪酬形式基本上为现金支付方式,严重缺乏具有长期激励作用的股份奖励和股票期权奖励等激励方式。2007—2008年,在14个上市银行中,除南京、宁波、北京银行之外,其余银行高管基本上均为“零持股”,我国上市银行在这方面还处于探索阶段。另外,上市银行年报中未全面披露高管持股数量等相关信息,这些都给本文在设计薪酬变量时增加了诸多困难。因此,本文只考虑现金薪酬。董事会治理是一种内部公司治理机制,是公司内部治理结构的核心。它服务于公司治理的整体目标。董事会治理就是在公司治理的基础上,为保障董事会科学决策与监督和促成其高效运行而对董事会形成、组织、运作、效率以及董事职责所做的机制设计和制度安排。对于我国银行业而言,董事会是现代商业银行的决策和监督中心,完善董事会制度是商业银行治理的核心内容。本文主要关注董事会治理结构的四个特征：董事会规模、董事会构成、董事会领导权结构、董事会会议次数。从以上四个特征来分别研究高管薪酬的变化情况。为了进一步揭示董事会治理结构与高管薪酬关系,本文对国内外以往相关研究进行了大量梳理,并探索性地进行了假设。国内外相关研究是在公司治理的框架内研究高管薪酬的决定因素时,涉及到董事会治理结构与高管薪酬的关系,但他们并没有从董事会对高管权力的制约角度对其加以剖析和解释。单从董事会治理角度研究高管薪酬文献很少,并且涉及到的董事会治理结构变量只是蜻蜓点水。近年来,关于商业银行高管薪酬的研究,分别集中于商业银行高管薪酬激励机制构建、高管薪酬影响因素分析等领域,并且在实证研究领域,大多学者(陈学彬、苟开红等)关注的是银行业绩、规模、不良贷款率及资产充足率对高管薪酬的影响分析,而关于董事会治理结构对银行高管人员薪酬的影响,国内学者对其系统研究的文献更是少有。只有为数甚少的专家学者,比如,王敏在《我国中小商业银行高管薪酬影响因素的实证分析》中将董事会治理中的两个特征：董事会规模和董事会独立性纳为高管薪酬的影响因素。探讨上市银行董事会治理对高管薪酬的影响、高管由于权力过大而获得额外的薪酬以及我国银监会颁布的条例是否能够有效实施,构成了本文假设以及研究意义。假设分别是：假设1：高管人员薪酬水平与董事会规模呈正相关关系；假设2：高管人员薪酬水平与独立董事比例呈负相关关系；假设3：董事长与总经理两职分离的银行高管人员薪酬低于两职合一的银行高管人员薪酬；假设4：高管人员薪酬水平与董事会会议次数不存在显著相关关系。在研究假设提出基础上,本文运用我国上市银行14家2004—2008年深沪两市上市银行的相关数据,进行了董事会治理结构与高管薪酬之间关系统计性分析。在指标的选取和模型设计方面,本文运用EVIEWS进行时间序列回归分析,同时,引入了多方面的控制变量。在数据收集方面,本文力图收集更多的数据样本以保证研究的可靠性。本文通过描述性统计分析及时间序列回归分析检验上市公司董事会治理结构特征与上市公司高管薪酬的关系,得出的结论包括四个方面。第一,董事会规模与高管薪酬正相关,规模过大不利于董事会从股东的利益来设计高管薪酬；相反,董事会规模较小的公司,高管现金薪酬较低。因为较小的董事会规模可以灵活应对竞争环境的变化,提出合理化建议；第二,独立董事比例与高管薪酬显著负相关。国外实证文献大部分都发现外部独立董事制度对于预防公司内部控制人损害股东利益,强化公司内部治理机制发挥了积极作用。而对于我国银行业,独立董事比例基本上都是按照证监会的文件要求来设定的。实证结果表明,改善董事会结构,对于限制高管权力有显著作用；第三,董事长与行长两职分离能够有效的提高董事会的独立性,‘降低高管的薪酬。这与国内大多数文献研究一致；第四,董事会会议次数与高管薪酬显著正相关。这与文中假设不符,但与Jensen(1993)有类似的看法,即董事会会议日程基本上为经理层制定,并且大部分时间是用来讨论日常经营事务。程序化的安排限制了独立董事对总经理的监控,此时,召开会议次数越多,可能高管钻空子的机会越多,致使其为自身谋取额外高薪。最后本文对加强董事会治理结构的建设提出了几点建议。第一,加强董事会独立性建设,确保董事会独立于控股股东和管理层而运作。首先,须吸纳足够数量的独立董事和外部董事进入到董事会,并在风险控制委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬委员会等专门委员会中起到主体作用；其次,规范独立董事的提名程序；另外,独立董事应切实履行职责。第二,董事会会议程序应更详细规范,包括明确规定董事会月度、季度及年度会议次数；保存完整的董事会会议记录；确保董事出席会议,严格限制董事参加会议的数量。第三,董事长与行长应两职分离。本文认为,尤其对于国有商业银行,以行长为核心的银行管理班子(包括高层管理人员)对董事会制定的各种管理决策执行的是否及时到位,必须有事前、事中和事后的全程性监督,这种管理性监督必须由以董事长为核心的董事会来行使权力和承担责任。