股权正是在流通中实现自身的价值,这是股权具备的天然属性。因此,应当保证转让股东能够自由转让股权,这是不可剥夺的一项权利。另外,有限责任公司有其特殊性,在股权对外转让的过程中,会涉及到股东优先购买权,旨在维护公司的人合性,促进公司的持续发展。然而我国的法律规范过于简单化、原则化,难以解决司法实务中存在的问题,因此有必要从立法上完善有关的规定。本文通过研究现行法律及司法解释的规定,分析当下股东优先购买权制度存在的问题,同时借鉴域外制度的优点,从而完善我国的具体制度设计,实现交易主体的利益平衡。具体而言,本文共分为四个部分:第一部分介绍了制度概述及立法现状。首先介绍了股东优先购买权的基本理论,有利于加深对该制度的认识,为后续的研究奠定基础;其次从通知义务、同意规则、同等条件、权利救济等方面细致梳理了我国的相关法律规定。第二部分主要从制度的各个组成部分展开,较为全面地分析了我国制度上存在的问题。对于同等条件而言,最重要的就是其中各个要素的判断标准,然而立法上的规定具有模糊性。通知义务主要包括通知的主体、内容及方式,结合司法实践的情况,这些方面存在一定的问题,有待改善。关于同意规则和强制购买规则,内容都有所欠缺,影响这一制度发挥作用。反悔权是立法上最新设立的一种权利,具体的行使规则欠缺,可能导致权利滥用。公司章程对于股权转让事项有权规定自治条款,引发对于条款效力的争议,但是实践中缺乏一套完整的检验标准。第三部分介绍了域外股东优先购买权制度,具体分析了美国、法国、德国及日本的规定。通过对域外制度的考察,发现其中的一些规定,对于我国制度的完善具有一定的借鉴意义,例如优化同意权的规定,注重公司章程的规定。第四部分提出制度的完善建议。第一,明确同等条件的各个要素的判定标准;第二,优化通知义务,改变通知的主体,细化通知的内容;第三,优化双重限制模式,促进同意规则的实质化;第四,确立反悔权的行使规则,防止转让股东滥用权利;第五,发挥公司章程自治的作用,构建一套完整的章程自治的检验标准。