商业机会对于一个公司来说至关重要,公司持续经营能力与其对商业机会的利用息息相关。而现代公司在治理结构上呈现出所有者与经营者相分离的现象,经营者负责管理公司日常经营事务,因职务关系能够接触到公司正在实施或者追求的商业机会。作为一个经济理性的人,经营者很可能会为了私人利益而篡夺本属于公司的商业机会,实践中也常有此类现象发生,故在公司法实践和理论中基于忠实义务发展出了公司机会规则,禁止董事高管篡夺公司机会,我国公司法在2005年修订时也引入了这一制度。然而,即使是在公司机会规则发源的英美法系国家,这一规则也一直是公司法法律研究中备受争议的一个领域。我国虽然在2005年也确立了这一规则,但是该公司法条文只是禁止了董事和高管利用属于公司的商业机会,但是没有对这一过程的具体标准进行明确。此外,由于国内对于公司机会规则的理解尚浅,不少法院在传统侵权责任的框架下理解这一制度,影响到实践中的审判思路和论证过程。故虽然实践中应用这一条文已有15年之久,但法院审理此类案例仍然处于审理逻辑不清、具体认定标准不明的混乱状态。鉴于此,本文从国内司法实践现状出发,分析国内实践存在的主要问题。通过对英美法经验进行比较分析,指出国内在公司机会规则理解上存在的错误,重新构筑适合于我国司法体系的审理逻辑和具体的适用标准。本文分为导论、正文、结语三个部分。其中正文部分的结构为:第一章,基础理论。该章先对公司机会规则进行了简单概述,并介绍了公司机会规则在我国的发展历史。然后,对这一规则的学理依据进行了梳理,该制度的学理依据是公司法下董事高管的忠实义务,此外有不少学者开始用代理成本理论去解释公司机会规则的成因和必要性。最后,该章介绍了公司机会规则的两个理解误区,这一规则本质上是是一种利益平衡,同时该规则并不是保护财产或者保护民事权利的一般民事规则,而是在公司法框架下建立的特有规则。第二章,现状与问题。先通过比较两个由最高人民法院经手的案件,引出侵犯公司机会案件的审判实践中存在审理逻辑不一致、认定标准不一致的问题。其次,对裁判文书网上现有案例进行统计整理,指出这两个问题在国内司法并非是个例,而是国内判决中较为突出和普遍的现象,之后分析这一问题的原因。第三章,审判逻辑的厘清。该章通过考察英美法系国家法院的审理逻辑,本文认定国内法院审理应借鉴美国的所有权法。其次,该章通过对比美国做法与国内做法,指出国内对公司机会规则的理解存在偏差。在认定商业机会属于公司后,国内判例会额外对董事高管的行为方式进行分析,判断是否构成了谋取公司机会行为。本文认同美国做法,认为无需从正向认定董事高管的行为,而应当采用规定例外情形的方式来判断董事高管可否利用公司机会,即公司机会规则的审理逻辑是先认定商业机会是否属于公司,再根据例外情形判断董事和高管可否利用公司机会。第四章,裁判规则的重构。根据第三章确定的审判逻辑,第四章分为两节,分别讨论公司机会的认定以及禁止篡夺公司机会的例外情形。该章先介绍和分析美国判例法、法律重述和理论界的公司机会认定标准,明确公司机会是无法被抽象定义的,而应当就某几个具体的考虑因素分析商业机会的归属性。在此基础上,对国内法院和学界几种常见的考虑因素进行分析取舍,重构公司机会的认定标准。其次,对主流的几种例外情形进行了比较分析,并论证公司同意董事或高管利用公司机会是唯一例外情形。