近年来随着我国经济的发展,资产重组越来越多的发生在资本市场,资产重组通常会改变公司盈利能力,影响公司股权市场价值,作为股东权益组成部分的中小股东的利益也在这一系列活动中受到影响,但是由于信息不对称问题,购买方对出让方的资产质量、盈利能力和未来发展情况了解有限,以上劣势导致上市公司产生了更普遍的大股东掏空问题。因此,为了防止这一现象,保护中小股东的利益,证监会推出业绩补偿承诺制度,要求公司进行盈利预测,在公司实际盈利未达预测盈利时,大股东对差额部分进行补偿。但是在实际操中,不少公司为顺利上市做出美好的业绩承诺,在成功上市后业绩不达预期就通过各种手段逃避补偿责任,甚至利用股权优势掏空公司。本文就结合案例研究基于业绩补偿承诺的大股东掏空行为。本文在理论分析的基础上,以海润光伏与江苏申龙进行资产重组并完成借壳上市为研究对象,探讨了重组中形成的业绩补偿承诺及其完成情况,分析了未达业绩预期,公司高额派发股利、变更业绩承诺履行方式和减持套现的大股东掏空行为,以及该行为的原因与后果,并提出相关建议。本文研究发现:首先,投资者将资产重组中做出业绩补偿承诺视作一种积极信号,而附带业绩承诺的并购重组似乎也更容易通过证监会审核并获得投资者青睐,但业绩补偿承诺只是资产重组中的一种风险防控手段,业绩补偿承诺在一定程度上也恰恰为公司高溢价和大股东掏空提供了一种途径,而中小股东由于其相对劣势地位不能及时有效的识别大股东业绩补偿承诺中的掏空行为;其次,海润光伏上市后未能达成业绩预期,虽然表面上看公司大股东兑现了利润补偿承诺,但通过高额股利分配、修改业绩补偿承诺、减持套现等掏空手段,将其补偿损失悉数收回,大股东获得的收益远大于其业绩补偿损失,而实际损失由广大中小投资者承担;最后,公司的内部治理缺陷使得其内控制度形同虚设,未能有效约束大股东的行为,同时中小股东参与程度低与相关法规制度、监管的不完善和惩罚力度的不足也促使大股东不顾风险掏空公司。