伴随着资本市场竞争的加剧,公司收购与反收购行为愈演愈烈,其目的在于通过收购获取或保有公司控制权。如果目标公司被收购成功,其控制权将会发生转移,作为公司经营管理层的董事可能因此失去其董事的地位,甚至被彻底的解雇。因此作为公司经营管理层的董事与收购行为存在着直接的利害关系,其在制定公司反收购措施时可能更多的是处于维护自身控制权之考量,而忽视了公司、中小股东甚至债权人等其他利益相关者权益的保护。因此,完善目标公司董事信义义务,促使其合理、谨慎的采取反收购措施、预防其机会主义行为,便成为了公司法面临的一项重要课题,至今尚未终结的“万科控制权事件”便充分说明了这一点。正是基于上述情形,本文展开研究,具体内容分为以下六章:第一章主要论述了反收购中目标公司董事信义义务的研究背景、研究目的及意义、国内研究现状和国外研究现状,以期对本文的写作起到抛砖引玉的作用。第二章主要是对反收购基本理论问题进行分析,围绕反收购的概念、类型化分析、本质、价值判断和利益冲突几个方面展开,对反收购行为的基本理论问题进行详实的分析,以期为下文分析奠定逻辑基础。第三章主要是对目标公司中董事信义义务基本理论问题进行分析,围绕反收购中目标公司董事信义义务的逻辑根源以及反收购中目标公司董事信义义务的价值分析而展开,旨在说明董事信义义务法律制度的完善对于规范目标公司反收购行为,进而更好的维护公司、股东以及债权人利益的必要性。第四章主要对我国反收购中目标公司董事信义义务的法律规制及其引发的现实问题进行分析,主要是以《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司章程指引》的规定而展开的,通过分析,发现了我国现行立法的不足之处,同时还分析了由于不足和漏洞的存在所引发的各种现实问题。第五章主要是以美国、英国、德国为样板,对域外目标公司董事信义义务法律制度规定进行分析,并提出相关借鉴建议,以期为我国的相关法律制度完善提供参考。第六章主要对我国反收购过程中目标公司董事信义义务制度的完善路径进行分析,在借鉴域外经验和分析我国现实问题的基础上,围绕董事注意义务与忠实义务的平衡、董事忠实义务的完善、注意义务的完善、董事信义义务判断标准——经营判断规则的引入、法律责任制度等几个方面展开,以期为我国反收购过程中目标公司董事信义义务法律制度的完善提出具有针对性的建议。