随着当下注册制改革的不断深化与完善,信息披露与投资者保护作为证券市场有序发展的核心要素越发凸显其重要性。在证券市场中,证券欺诈案件的发生,在信息传递效应的放大下,往往会引起水波式的连续动荡,进而影响到证券市场的安全与大量投资者的利益。我国现行监管体制体现出证券市场重大违法行为的民事责任往往难以落实的特点。这样的现实一方面倒逼证券诉讼相关制度不断完善;与此同时也会促使投资者与证券市场主体积极探索证券违法行为的非诉纠纷解决机制。出于快速恢复证券市场稳定的秩序价值、保荐主体声誉恢复等现实需要,保荐机构对于虚假陈述案件所引起的投资者损失进行先行赔付的市场主体自发实践便从其中孕育而生。但现行规则体系中关于先行赔付制度的规定过于简单与宽泛,对作为其中的先行赔付主体之一的保荐机构相关规定更是语焉不详,这即需要对保荐机构先行赔付行为进行法理上的理论探寻。在对保荐机构先行赔付进行含义、特征、功能价值等内涵界定的基础上,从职责、看门人机制、责任基础等方面进一步探讨法理基础。保荐机构先行赔付的基本法理厘清后,本文展开对保荐机构先行赔付制度的现状检视及问题剖析,基于该制度之立法发展与现有实践案例进行检视与梳理,进一步讨论保荐机构先行赔付制度作为一项非强制性义务安排后,制度目前所面临的主要问题,回应“保荐机构先行赔付后追偿权利如何实现”“为何保荐机构先行赔付实践自2017年兴业证券的先行赔付实践案例后便鲜有发生”等疑问。从中提炼出保荐机构先行赔付制度现行规则所要解决的规则协调、赔付后追偿风险、赔付配套激励机制等主要问题。并进一步剖析追偿风险方面存在的追偿代理效力不明、双向求偿的道德风险易诱发、风险分担机制缺失等问题,配套激励机制方面存在的赔付动力较弱、声誉激励机制缺失等问题。在对保荐机构先行赔付制度的现状与问题进行检视后,本文对前述发现的问题针对性地提出完善建议。针对上述主要问题,首先从现行规则与实践操作的不协调入手,明确以新证券法修改所体现的自愿先行赔付作为协调的准则,通过提出借鉴《消费者权益保护法》成熟立法经验、修改《格式准则1号文》相关表述、出具窗口指导意见等建议以实现保荐机构先行赔付现行规则与实践操作中的协调。其次,在追偿风险的解决这一问题上,建议建立先行赔付的听证会制度机制,并进一步阐明该听证会需解决的问题并对应明确参与主体,通过听证会构建一个引入证券监管机构、投资者、投资者保护机构、发行人及其他连带责任人等作为参与主体的场域。进而在赔付谈判中预先明确先行赔付的代理权,并解决协议后续执行问题,避免事后追偿时因内部责任争议又而陷入“连带诉讼”的怪圈;同时也宜通过建立听证会制度解决投资者直接参与的渠道搭建问题、监管机构相关配套监督职能发挥等问题。在赔付配套激励机制缺失的问题上,提出明确先行赔付后责任认定适用从轻减轻规则、建立配套信誉激励机制、完善偿付风险的分担机制等建议,从责任减轻、信誉激励、风险分担等方面合力培育保荐机构先行赔付的内在激励机制与动因的生成,进而使得该制度得以真正在实践中焕发其生命力。