随着市场经济的发展,公司的规模逐渐增大,运营模式日渐成熟,企业的所有权与经营权相分离成为趋势和必然,现在通常企业的经营是由董事或者高级管理人员等负责,为了能够达到制约大股东以及管理权日趋膨胀高级管理人员的不当行为,股东派生诉讼制度的存在是极为重要。2005年颁布的新《公司法》中正式确立了股东派生诉讼制度,但是其中还有许多有待完善之处。本文通过分析我国的股东派生诉讼制度的现状,借鉴国外良好的机制,提出对我国股东派生诉讼的完善建议。主要分为四个部分。第一部分主要介绍股东派生诉讼制度的基本概念、特征与历史沿革,从而明确与一般诉讼的区别,其具有代表性和代位性。第二部分针对我国股东派生诉讼中当事人制度、约束机制以及激励机制三方面分析我国该制度的现状以及不足,在当事人制度上,主要是原告股东资格规定不合理,公司的诉讼地位不明确;在约束机制上,主要是前置程序规定的不足,以及缺乏恶意股东赔偿责任;在激励机制上,主要是诉讼费用安排不合理。第三部分也是针对当事人制度、约束机制以及激励机制三个方面介绍国外的股东派生诉讼制度,通过分析国外的制度以求得到相应的启示和借鉴。最后,在第四部分中提出完善我国股东派生诉讼制度的对策。从三个角度进行完善,首先在当事人制度上,一方面对原告股东的资格规定需要作出一定的改变,如采取当时股份持有规则,减少持股时间,取消持股比例要求,明确原告的公正性;另一方面明确公司在诉讼中应处于无独立请求的第三人。其次在约束机制上,一方面需要细化前置程序的规定,如取消不必要的等待期,明确请求的形式与内容,规定相关的例外情形;另一方面应当明确恶意股东的赔偿责任。最后在激励机制上,一方面需要对诉讼费用的承担重新规定,按照非财产案件的标准来收取诉讼费用,并且增加对善意股东的费用补偿机制;另一方面不应当以案件是否胜诉来判断原告费用的补偿,应该以原告的主观善意与诉讼的必要性来决定。