独立董事制度兴起于20世纪70年代的美国,短短的三十年间得到了迅速的发展。实践证明独立董事制度已经成为公司治理结构中的重要组成部分,并且发挥着不可替代的作用。独立董事制度功能在于,通过在公司设立独立董事来实现对经营者的有效监督,解决“内部人控制”问题,并为公司的决策提供参考意见,从而保证公司决策的科学性、公正性。中国上市公司股权结构比较特殊,监督机制缺乏,股东权力缺位,内部控制非常严重,经常存在上市公司管理层及大股东侵害公司和中小股东利益的现象。为了维护中小投资者及公司的利益,完善中国上市公司的法人治理结构,2006年1月1日正式实施的新《公司法》在第123条中加入了关于独立董事的规定,标志着独立董事制度正式在我国上市公司推行。至今,中国独立董事制度己初见成效,但是独立董事制度目前在中国还处于起步和探索阶段,由于我国上市公司股权结构不合理,监事会作用虚弱,“一股独大”的局面没有得到根本的改善,上市公司仍无法彻底摆脱被“内部控制”的命运,现行独立董事的制度设计存在缺陷,导致独立董事不能正常履行职责。有必要合理借鉴独立董事制度先行国家的理论和实践经验,进行科学的制度设计和创新,保证独立董事制度的优势得到真正、完全的体现。本文研究的目的是通过对独立董事制度法律分析,结合中国上市公司独立董事制度存在的问题,提出完善中国上市公司独立董事制度的对策。本文在研究过程中采用了系统分析法、比较分析法等研究方法。从独立董事制度概念和产生原因入手,分析了我国独立董事制度的理论基础,在考察国外独立董事制度及中国独立董事制度运行的现状的基础上,对中国独立董事制度近期以来出现的主要问题予以分析,对完善中国的独立董事制度提出了诸多具有建设性的建议,如任职资格和选聘程序两方面结合的独立董事选聘机制,建立有效的激励约束机制,明确了独立董事承担责任的条件和所要承担责任的内容,划分独立董事和监事会的职权等措施。本文的研究分为六章。第一章:引言,主要介绍独立董事制度研究目的和意义,国内外研究现状和本文的研究方法和创新。第二章:独立董事制度概述。本章首先对独立董事的内涵及特点进行了分析;然后介绍了独立董事制度的起源和发展过程。第三章:独立董事制度的法理分析。介绍了独立董事制度的产生的有关理论,从而为下文的研究奠定了理论基础。第四章:中外独立董事制度考察,从独立董事的独立性、薪酬以及责任机制等方面,比较美国、日本、中国公司独立董事法律制度。第五章:完善中国上市公司独立董事法律制度的对策。针对中国上市公司独立董事制度运作过程中所存在的问题,提出完善中国上市公司独立董事制度的对策。第六章:结论。介绍研究的主要结论以及有待于进一步研究的内容。