B股市场建立于1992年,曾经在我国资本市场对外融资的过程中扮演重要角色,但随着我国放宽企业到境外资本市场上市融资并完善外汇政策,投资的渠道也逐渐增多,B股市场的投资者被分流,B股流动性下降、融资功能减弱,B股市场逐渐被边缘化,无法进行有效融资,低估值也不利于企业的长远发展。近年来部分B股企业选择自救以解决在B股市场融资难的问题,出现了B股转H股、B股转A股、B股回购注销、B股退市等方式,我国B股改革的时代开启。在B股改革的过程中,公司需要根据自身情况选择改革方法并进行方案设计,这不仅关系到交易是否能成功推进,同时还对改革后公司的长远发展产生重要影响;在改革方案的设计中,对于中小股东的保护机制同样不可忽视,这关系到其利益是否受损,而股东对公司的态度也影响着公司未来的经营发展。现阶段的B股改革领域存在多种问题,例如公司经验浅薄、缺乏相关机制及法律规范、监管不到位等。虽然已有许多B股改革的案例出现,但总体而言B股改革还处于起步阶段,所以对于该阶段B股改革案例的研究依然具有重要意义,有助于推动B股改革环境的健康发展,减少改革的难点及阻力。本文重点关注非上市公司通过换股方式吸收合并B股上市公司从而实现整体上市的模式,选取东贝集团换股吸收合并东贝B股并整体上市的案例,首先判断合并双方资质并分析其换股吸收合并模式的合理性;其次分析方案中换股比例、发行价格、换股价格以及现金选择权的制定,评价B股股东受保护的程度,总结实践中中小股东保护机制存在的痛点;最终通过对合并后公司的财务表现及股价走势分析,评价吸收合并整体上市的B股改革模式对于公司的适用性,探寻适合通过该模式进行B股改革的企业特征,并梳理其中潜在的风险。本文的意义在于为今后尝试B股改革的企业提供了一定借鉴,例如对于B股改革模式的选择,以及企业在换股比例、换股价格、现金选择权等方面设计时需要注意的问题。除企业外,也对投资者、法规制定及监管方提出建议,多方主体应该对现存改革中潜在的风险点进行改进,优化实施流程,强化监管力度,以充分释放B股改革对于企业发展的利好,并加强对中小股东利益,尤其是异议股东利益的保护,为将来的B股改革提供更好的内外部环境。