《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》(以下简称《公司法司法解释三》)对股权代持行为作出了初步的规定,允许代持行为的存在。但在合同效力上完全按照合同法规定进行,未对合同条款进行区分判断,导致在司法实践中对于合同条款说理不足;在股东资格的判断上,司法解释第24条并未明确“投资权益”的范围以及股东身份的判断,并与第25条的内容存在矛盾,导致在实践中股东身份判断不明以及各方权利义务不明;股东登记效力及其范围不明确,导致了实际出资人权利受到侵害。在上述问题下,本文以案例入手,通过对代持行为性质的确定,明确不同情形下各个主体的具体权利义务关系,最后以公司股东登记的完善为代持情形下实际出资人的权利保护提出看法。论文第一部分结合理论对股权代持行为涉及的性质进行分析。代持行为的性质理论上有代理行为、合伙行为和信托行为三种学说,笔者根据案例分析,认为代持行为性质为代理行为,但同时性质的认定不应当影响在处理权利义务关系时对合同行为和公司行为进行区分。论文第二部分在确定代持行为的性质下,以合同行为与公司行为区分为原则,在不同的诉讼纠纷类型下对不同主体的效力进行分析。在实际出资人和代持人之间,以股东出资纠纷和公司盈余分配纠纷为主进行了分析;在实际出资人与公司之间,以股东资格确认纠纷和股东知情权纠纷进行分析;在实际出资人与债权人之间,以股权转让纠纷和非基于股权交易诉讼下进行效力分析。论文第三部分中对股权代持行为下实际出资人权利保护的问题进行阐述。由于登记制度的存在,第三人受到公示公信效力的影响,实践中广泛适用外观主义保护第三人的利益,但笔者认为在有限公司应该严格限制外观主义的适用,明确公司股东登记的效力和确定股东资格的标准,以保护实际出资人的利益。同时对于不被公司明知的实际出资人,建议在隐藏实际出资人名义的情况下将存在代持的信息进行披露,以提示第三人尽到足够的注意义务。