随着我国并购市场的快速发展,上市公司并购的形式越发多元化。由于定向增发具有发行成本和发行门槛较低、发行条件较为宽松等特点,近年来被越来越多的公司所青睐。相较于普通的并购事件,定增并购的“定向增发+兼并收购”二阶段属性为大股东的利益输送行为提供了更加广阔的空间。为了避免此类问题,我国证监会引入了业绩承诺制度。然而在实际执行过程中,业绩承诺弊端凸显。较高的业绩承诺能够抬高并购对价和公司短期股价,沦为大股东进行利益输送的工具,严重损害了中小股东的利益,与业绩承诺的初衷背道而驰。本文引入中泰化学并购新疆富丽达、金富纱业和蓝天物流的案例,将定增并购、业绩承诺和利益输送放置在同一框架中进行研究,探究在大股东参与定增并购的情况下业绩承诺对大股东利益输送行为的影响。首先介绍了并购公司和标的公司的基本情况,梳理了中泰化学定增并购的过程以及业绩承诺的完成情况。其次分析了大股东在业绩承诺不同阶段进行利益输送的手段。最后,从市场反应、财务绩效和大股东损益三个方面分析了利益输送行为产生的经济后果。本文得到如下结论:（1）中泰集团既是并购方中泰化学的大股东,也是标的公司的股东,双重身份让其有动机也有能力在业绩承诺不同阶段运用多种手段完成利益输送。（2）从短期来看,业绩承诺成为大股东进行利益输送的有效手段。一方面,高业绩承诺能够促成高并购溢价,大股东作为定增对象可以获得更多的支付对价。另一方面,高业绩承诺说明标的公司预期经营状况良好,能够推动短期股价的上升,为大股东获取超额收益创造了机会。（3）从长期来看,业绩承诺在一定程度上遏制了大股东利益输送行为,承诺期内公司财务绩效表现良好。但承诺期结束后,公司股价和财务指标明显恶化,而大股东通过大额派现、减持套现等方式完成利益输送,保证自身收益为正,将实际损失嫁祸给中小股东。本文的研究结论为完善我国定增并购和业绩承诺相关政策提供了一定的参考意见,也为公司治理和中小股东投资决策提供了新思路。