由于在明晰产权、强化激励等方面可以对企业管理、尤其是对管理层产生积极作用，管理层收购这一产生于西方的改革模式逐渐得到我国上市公司的认可。然而管理层收购会受到各种因素和现实条件的制约，所以，与西方市场经济国家相比，我国上市公司管理层收购在许多方面都具有其自身的特征，这也决定决定了发展于我国的管理层收购有其自身的弱点，于是监管层决定暂停受理管理层收购。然而现实是各种“曲线MBO”大行其道，是什么力量推动了针对管理层收购行为?也就是说，管理层收购的动机为何?本文从治理因素的角度，采用实证的方法具体分析了我国上市公司管理层收购的动机。 本文首先回顾了管理层收购动机理论，经典理论认为管理层收购具有投机性动机、掠夺性动机、管理主义动机以及明晰产权动机。这样，笔者对不同情况下管理层收购动机有了一个基本认识，这为进一步研究我国管理层收购的具体情况奠定了基础。接下来分析了西方成熟的市场国家管理层收购具体动机，同时结合我国样本公司的特点，以假设的形式提出了我国上市公司管理层收购的动机：内幕人利益最大化、大股东利益最大化、企业价值低估、企业家价值低估、上市公司剥离非核心业务、上市公司脱“红帽”。在实证研究部分中，本文首先采用事件研究法分析了管理层收购事件窗口里的累积超额收益率，分析表明存在显著的超额累积收益率；接着采用理论证明与管理层收购后公司的分红行为分析了大股东利益最大化动机，结果表明管理层收购后公司倾向于大比例分红；通过溢价率指标分析表明，管理层收购的股权转让价格大大的低于实际价值，国有资产流失很大，同时采用因子分析法对管理层收购前后企业的经营绩效分析表明，收购后企业的经营业绩有明显的提高，综合分析，本文认为，企业的价值被严重低估；通过回归表明高管层的薪金与企业的经营绩效成正相关，同时收购后，高管层的薪金增加明显，所以，企业家的价值被低估；分别采用案例研究的方法分析了恒源祥、红豆股份的剥离非核心业务、脱“红帽”动机。最后根据我国上市公司管理层收购动机，结合当前我国的经济政策，本文提出了提高管理层收购效率的政策建议。