张志华如果说资本主义社会中公司治理主流理论是“股东至上主义” ;那么以劳动价值论为根基的社会主义社会中,公司治理理论应该是“人力资本至上主义”。但是近年来,现实中公司治理结构的制度安排却有相反的趋势。一方面,以Rajan 和Zingales等人为首的西方经济学家,看到在知识经济和信息经济时代背景下的资本主义企业中,拥有关键人力资本的人获得了企业所有权;另一方面,我国的国有企业公司治理改革中,因为投入的物质资本是国家的,所以始终强调企业所有权属于国家所有。这两者的悖论原因何在?对企业本质的不同认识必然导致不同性质的公司治理理论。本文尝试通过企业本质的再认识,把上述的分裂融合起来。对企业本质的再认识,是从产权的角度,认为企业家人力资本产权天然私有却又无法转让的产权特征,决定了企业的本质是企业家人力资本产权实现的装置,所以企业家应该拥有企业所有权。公司治理的核心是以企业家人力资本为中心,建立人力资本与物质资本相互转化的产权制度。 论文分四章。第一章是提出问题和文献综述。文献综述的中心是围绕企业家人力资本与企业所有权之间的关系而展开。最后一章是简短的结论。第二章是论文的理论基础,论证了企业家人力资本的产权特征与公司治理结构制度安排之间的内在联系。文章认为,企业家人力资本具有天然私有但无法转让的产权特征。天然私有是因为企业家的经营能力与企业家本人形影相随;无法转让的根源是在于不确定的市场上,企业家人力资本的首要价值体现在决定“做什么和怎么做”,企业家创造性破坏活动、作判断性决策,难以观察和控制,没有标准的模式能对之直接计量。为了检验和实现这种极为稀缺的异质型人力资本,客观上需要一种组织制度安排,这就是企业。企业是企业家人力资本产权特征内在矛盾的结晶,是企业家人力资本产权价值实现的装置。企业家拥有企业所有权是解决这种矛盾的必然要求,即通过剩余索取权与剩余控制权对称的公司治理结构的制度安排,达到约束与激励企业家的目的。剩余权利的产生,同时就意味着其他约定的权利必然要受到保护,这即是公司治理机制。在市场经济中,自由契约机制、信誉与法律机制、竞争性市场机制和私有产权机制,是主要的公司治理机制。当这些机制在制定和实施过程中,由于强度和效果不同,会形成不同的公司治理模式。公司治理机制反映出企业家的权威机制与市场的价格机制之间的张力,它构<WP=4>成了市场经济的矛盾运动和活力的源泉。一个企业或组织的发生、发展的基础,首先是企业家的经营能力。把它凝结在企业中转化为企业的生产能力,就是这个特定企业的“核心竞争力”,其他企业难以模仿,不易移植。不同的企业即使生产同一种产品其生产成本也可能不同。科斯理论中潜藏着任何企业生产相同产品的成本是相同的静态均衡分析方法是不全面的。所以市场中的企业,既有竞争的一面又有垄断的一面,对企业的认识不仅要考察交易费用,而且要计量生产成本。企业家人力资本――经营能力的不同,决定了企业具有某种异质性,使它在市场上有一定的垄断地位。一旦企业的这种异质性不存在时,企业也就被市场完全替代了。当企业家的人力资本通过市场检验转化为企业的物质资本――专用性资产时,公司治理结构就是“股东至上主义”;当资产的专用性随市场的竞争而逐步消失时,股东资本转化为纯粹的货币资本,企业的实际所有权就被新的专用性企业家人力资本所替代,公司治理结构就是“企业家人力资本至上主义”。所以在根本上,公司治理结构是企业家的人力资本(剩余控制权)合理地转化为物质资本(剩余索取权),片面的强调任何一方――股东资本或人力资本,把两者分离对立起来,这些观点都有偏颇。公司治理结构的安排也许就是市场经济制度的精髓所在。第三章分析国有企业公司治理改革面临的困境和出路。企业家拥有企业所有权,针对国有企业的公司治理改革,必然遭遇现实的挑战,因为国有企业始终坚持国家拥有企业所有权,这两者存在着尖锐的冲突。在过去的计划经济中,国家的发展战略决定了国家拥有企业所有权具有合理性,企业是一个完成计划的单位而不是企业家人力资本产权实现的装置,两者的冲突是隐性的。但在市场经济中,由于无法剥夺依附在企业家身上的人力资本,这种冲突就蜕变为“行政干预下的经营者控制”公司治理模式。由于国家的政策环境和经济环境在20多年的改革开放中发生了质的变化,计划中的国有企业产权越来越不同于市场中国有企业产权。单纯地以国有财产权作为拥有国有企业所有权理论依据,忽略或模糊企业中人力资本产权,就会混淆财产所有权与企业所有权的关系,看不到国有企业中事实上的产权与法律上的产权的不同。结果是人力资本产权虚置导致了物质资本产权虚置。国有企业公司治理改革必须重建以自然人为基础的产权制度,其中的核心是重建企业家人力资本的产权制度。这不仅是因为企业家人力资本的产权特征使然,而且是因为我国经济正进入消费结构和工业结构迅速升级时期,变革和创新成为这个时代的主题,通过政府直接规划发展经济日益困难。而企业家是经济发展的发动机,如何激励和培养企业家成为中国经济持续发展的关键。要完成这种改革,首先要从观念上突破三种认识。