股东会作为公司的最高权力机构,决定着公司经营管理的重大事项。股东会决议不仅决定着公司内部的运营,也可能对公司外部产生影响,近年来股东会决议纠纷逐渐成为公司法实务中的热点问题。我国《公司法司法解释(四)》中首次引入公司决议不成立的规定,改变了以往关于决议效力瑕疵的“二分法”体系。但从司法解释中的规定来看,目前股东会决议不成立制度仍然存在两方面的问题一是在股东会决议不成立事由的认定上,《公司法司法解释(四)》中仅列举了四种导致决议不成立的情形,对于股东会决议不成立的认定标准和认定方法,立法上还未进行规定;就兜底条款中表述的“其他导致决议不成立的情形”包含哪些情形,实践中的态度也各不相同。二是股东会决议不成立诉讼的相关规定仍然不完善,诉讼的原告除了公司股东、董事、监事外是否还应包括其他主体尚不明确;同时缺乏诉讼的担保机制和判决外部法律后果的规定。本文拟通过研究股东会决议的性质、股东会决议的成立要件、股东会决议不成立的法律后果和制度价值、股东会决议不成立之诉的立法现状和司法现状、日韩两国立法中有关股东会决议不成立制度的规定,对以上提出的问题给出建议,以完善我国股东会决议不成立制度,从而更好地指导司法实践。本文共分为四章,第一章主要是关于股东会决议不成立的理论基础,讨论股东会决议的性质,认定其属于特殊的法律行为,基于其法律行为性质的前提下分析股东会决议的成立要件。然后对股东会决议不成立的内涵进行界定,并将其与股东会决议无效和可撤销进行比较区分。接着对股东会决议不成立的法律后果进行研究,区分内部法律后果和外部法律后果两方面,最后立足于股东会决议不成立制度的价值进行分析,认定该制度具有秩序价值、效益价值和安全价值,为第二章中对制度的问题分析做了理论铺垫。第二章是对我国股东会决议不成立制度的现实考察,包括立法现状和司法现状两部分的考察。首先对《公司法司法解释(四)》的现行规定进行研究,分析了关于股东会决议不成立事由的规定和股东会决议不成立之诉的规定,接着根据整理的案例对目前制度的司法适用情况进行分析。然后基于司法解释的规定和裁判现状,提出目前我国股东会决议不成立的事由规定和诉讼程序中存在的一些问题,这主要包括“导致决议不成立的其他情形”认定标准不明、股东会决议不成立之诉的原告认定不明确、缺乏股东会决议不成立诉讼的担保机制和判决外部法律后果的规定以及股东会决议不成立的救济途径单一。第三章分析日本、韩国两国的股东会决议不成立法律制度。通过对日本、韩国两国立法和裁判实践中关于股东会决议不成立的认定事由、诉讼的原告范围、诉讼担保制度以及判决对第三人的法律效力的规定等进行着重研究,并对日韩两国规定的相似之处进行总结,对两国规定的不同之处进行对比,归纳总结出我国可借鉴的相关经验。第四章根据前述提出的问题,逐一提出完善建议。具体来说,一是构建出股东会决议不成立的认定标准,并通过“两步走”的认定方法进行实际操作——即第一步先判断股东会决议是否具备成立的必备要件,第二步再对虽然具有必备成立要件,但必备要件本身具有严重程序瑕疵时具体进行分析;二是将原告规定中的“等”字解释为“与股东会决议内容有直接利害关系的其他人”,对股东、董事、监事之外的其他主体在赋予原告资格时应根据案件情形作出合理限制;三是增加股东会决议不成立诉讼担保机制以防止滥诉;四是规定股东会决议不成立的判决后果不影响与公司在判决确定前已形成权利义务关系的善意第三人;五是引入股东会决议不成立的非诉讼救济途径,以治愈决议不成立的瑕疵。