在公司治理结构中,董事会作为核心,上承投资人,由股东选出并对股东负责;下接经理层,任免高级管理人员并承担公司的战略管理职能。借助董事会传统上在公司治理结构中的这一重要地位,引入独立董事,一方面可制约内部控股股东利用其控制地位做出不利于公司和外部股东的行为,另一方面还可以独立监督公司管理阶层,减轻内部人控制带来的问题。正是由于独立董事的外部性与独立性的身份,通过其对董事会的监督和评价,提高董事会决策能力,实现公司法意义上的董事会重建,进而实现公司治理结构的完善,因此独立董事制度已成为多数国家公司治理结构改革的共同选择。 独立董事制度作为一项全新的监督机制被引入我国,主要是为了解决上市公司中特殊的“内部人控制”问题,即控股股东对公司董事会及经理层进行操纵的问题。这一制度在我国的实践表明,我们必须从我国实际出发,对独立董事制度进行有选择性的修正,完善相关的规则和制度设计,使之能在我国特殊的现实环境中行之有效。本文通过对大量相关文献资料的阅读、研究,通过对我国上市公司有关情况的调研分析,详细介绍了独立董事制度及其在我国上市公司的应用,特别是通过借鉴英美等发达国家的独立董事制度,并结合我国目前的现状,对如何建立与完善我国上市公司的独立董事制度进行了初步的探索。 本文共分五章。第一章关于独立董事制度概述,详细介绍了独立董事的定义及其历史沿革,阐述了独立董事制度的意义及独立董事制度的理论基础;第二章对与独立董事制度相关的文献进行了回顾和评述。第三章是独立董事制度的国际比较,介绍了美国、英国及日本上市公司的独立董事制度,在此基础上,总结了英美成熟的制度体系对我国上市公司建立独立董事制度的借鉴作用;第四章介绍了独立董事制度在我国上市公司的实践,包括我国公司治理的现状分析,独立董事制度目前的发展现状及存在的问题以及典型案例;第五章提出了完善我国上市公司独立董事制度建设的对策和建议。