公司归入权指的是公司董事或高管等内部人员违反其应尽的法定忠实义务从中获取不当的收益,公司就该不当收益收归自己所有的权利。公司归入权制度的设立,旨在对公司因高管违反忠实义务所受到的损害进行合理的救济。其设立意义不仅在微观层面维护商事主体的合法权益,在宏观层面也维护了商事交易的正常运行。在公司的所有权与经营权相分离成为公司治理主要趋势的今天,公司高管忠实义务纠纷比较常见。在公司高管违反其应负的忠实勤勉义务损害公司合法利益的情况下,完善公司归入权制度从而对公司所受到的利益损害进行有效的救济就变得非常具有理论意义和实践意义。目前我国法律虽有关于公司归入权制度的相关规定,但仅就我国现行法律制度中关于公司归入权的规定过于简单和模糊,可操作性不强,难以满足司法实践的需求。因此,笔者参考国内外相关立法的规定以及相关学术成果,立足于我国公司归入权制度的现状,对其进行深入研究,从而对公司归入权制度的完善提出建议。本文通过法理分析、文献分析、比较分析、案例分析等方法,除引言与结语部分外,本文以共分为四个部分。第一部分,主要论述公司归入权的概念,对公司归入权的概念进行基本的定性,为后文论述我国公司归入权制度存在的不足之处以及完善建议提供理论基础。首先,提出公司归入权的定义,并在学术界对公司归入权的性质存在诸多争议的情况下,对公司归入权的性质进行厘清,并详细阐述公司归入权的特征。其次,列出行使公司归入权的构成要件,即主体适格、实施了特定的违法行为、客观上存在收益、主观存在过错四个方面。随后,阐述了设置公司归入权制度的重要性。第二部分,主要阐述我国公司归入权制度的立法现状以及在立法层面及实务层面中存在的问题。首先,本部分介绍了我国公司归入权制度的立法现状,即我国《公司法》与《证券法》中有关公司归入权制度的规定。其次本部分介绍了我国现行公司归入权制度存在的不足。目前,我国公司归入权制度的可操作性不强,在司法实践中的应用也不是特别广泛。具体体现在公司归入权的行使主体、行使对象、行使方式、举证责任以及公司归入权与损害赔偿请求权的竞合问题。本部分通过分析我国现行公司归入权制度的具体规定,结合实际操作,对我国公司归入权制度存在的诸多问题进行分析。第三部分,主要论述域外地区关于公司归入权制度的立法规定,通过比较世界上不同国家和地区有关公司归入权的规定,得出启示,为我国公司归入权制度的完善提供帮助。首先,介绍美国、日本以及我国台湾地区关于公司归入权制度的立法规定,阐述该项制度在美国、日本以及我国台湾地区的运行状况。其次,通过对域外公司归入权制度的描述,指出对我国公司归入权制度中关于行使主体、行使对象、行使期限方面的启发。第四部分,针对我国现行公司归入权制度的规定存在的不足,结合域外经验、实践操作以及相关的学术观点,为我国公司归入权制度的完善提出建议。本文认为,公司归入权制度应当扩大行使权利的主体;公司归入权制度应当扩大行使对象的范围;对于违反忠实义务的内部人员与归入权行使主体之间举证义务的分配,公司归入权制度应当规定在一定情况下要求公司内部人员对其行为的合法性进行举证;公司归入权制度应当完善权利的行使方式,具体体现在“诉讼”方式与“非诉”方式两方面;对于公司归入权与损害赔偿请求权的竞合,本文采用重叠适用的观点,并且笔者认为对于超出损害赔偿请求权的归入权数额应当得到法律保护。本文采用文献分析法、对比分析法、案例分析法等研究方法,对有关公司归入权制度以及公司归入权保护的规范性文件以及学者论著等各类文献资料进行梳理、归纳、分析。本文涉及公司法、证券法、合同法等民商事领域,从多个部门法的角度探讨我国公司归入权制度及其完善,以期待较为全面、深入地讨论此问题。