目前我国三资企业的形式有:中外合资企业、中外合作企业和外商独资企业。改革开放以来,三资企业已经成为我国企业系统一个组成部分,办好三资企业,对吸引外资、引进先进技术和先进管理经验,扩大出口渠道都具有重要意义。随着加入WTO和现代化进程的深入,我国越来越重视外商对中国内地经济发展的推动作用。而国外企业为了占据中国内地的市场和使用廉价生产资料及劳动力,积极在中国投资开办公司。国外企业在进入中国内地之初,由于对中国的市场、政策及运作方式等因素不甚了解,往往愿意通过合资和合作的方式进入中国。目前内地与香港合作企业的注册类型是“合作经营企业(港或澳、台资),是指港澳台地区投资者与内地企业依照《中华人民共和国中外合作经营企业法》及有关法律的规定,依照合作合同的约定进行投资或提供条件设立、分配利润和分担风险的企业。在回归之后,香港的优秀企业越来越多地进入内地发展,促进了内地学习先进的技术和管理理念,也使内地和香港的文化更加互通和共融。本文的研究对象是三资企业中的中外合作企业,特别是中港合作企业这一特殊形式。并对目前世界上的英美公司治理模式、同德公司治理模式和家族企业治理模式进行分析研究,对比控制型董事会和超脱型董事会的不同之处。由于香港的历史和地理位置的原因,香港公司的治理风格中融合了西方文化和儒家文化,并且形成了特有的家族治理模式。在与内地企业的合作经营中,不同的文化和治理模式产生了互补和碰撞,出现了一系列的问题。例如双方的文化差异、争夺企业控制权、董事会和经理层独立性不够、战略不统一等问题。通过对这一系列问题的研究和追根溯底,提出减小分歧、增进融通、达成共赢的几点建议,改善董事会和经理层的效力。特别是对于董事会和经理层的关系基于委托-代理理论的研究,分清董事会与经理层的职能、职责。董事会与经理层职责不清是影响公司治理的一项重要因素。目前,在为数不少的公司里,董事会的决策职能和经理层的执行职能没有真正理清,董事会和经理层职能大面积重合。一个企业的成功不仅取决于董事会与经理人员本身的素质,还取决于二者之间的关系所能给企业带来的效率。鉴于中外合作企业的特殊性,合作企业内的董事会与经理层内部由于委托人(既母公司)不同,在公司治理过程中,会产生分歧。如何解决这种分歧,也是本文要解决的问题。