可转换债券是一种以公司债券为载体，允许持有人在规定时间内按规定的价格转换为发行公司或其他公司股票的金融工具，可被视做“债券”与“认股权证”相互融合的一种创新型金融工具。　　可转换债券通常由以下要素构成:票面面值、票面利率、发行期限、转股期、转股价格、转换比率、标的股票、转股价格调整条款、赎回条款、回售条款。可转换债券具有普通公司债券的一般特征，它需要定期支付利息，若在转换期内未将其转换成股票，则发行公司到期必须无条件还本付息。与普通公司债券相比，可转换债券还具有较低的固定利息、投资者买入期权和卖出期权、发行人赎回期权、较低的信用等级和有限避税权利等特征。可转换债券具有债务和股权两种性质。　　上市公司选择可转换债券融资许多好处，诸如:债券票面利率一般比普通公司债券低20％以上，降低企业融资成本;可满足中长期资金需求，有利于企业稳定经营;可以调整和优化企业资本结构;可获得转换溢价收益;发行人通过向战略合作伙伴或拟收购方定向发行可转换债券，可达到吸收外资的目的;可避免发行新股对现在和未来股东权益造成更大程度的稀释;有利于解决代理问题。　　但并是所有的公司都适合发行可转换债券。负债比率较低，资产报酬率较高，融资成本较低和未来有股本扩张需要的公司才应当进行可转债融资。上市公司在兼顾债权人、股权人和发行人三方利益的基础上，应选择一个股指（股价）位于历史上中偏下的次低区域作为发行可转换债券的时段，则较为适宜和理想。上市公司发行可转换债券也可能失败。为了防范风险，合理地确定票面利率、转换价格，合理地设计赎回条款，充分考虑资本结构、选择恰当的时机是至关重要的。　　可转换债券在国外已有一百五十多年历史。由于可转换债券具有了筹资和避险的双重功能，因此，与单纯的筹资工具或避险工具相比，无论是对发行人，还是对投资者而言，可转换债券都更有吸引力，在当前国际成熟市场中已逐渐成为市场的主流品种之一。在当前我国股市低迷，配股和增发新股较困难的情况下，越来越多的上市公司再融资时选择发行可转换债券。　　我国企业通过可转换债券融资始于20世纪90年代初期，1992年深宝安发行了我国第一家可转换债券。我国可转债的发展可分为三个阶段，2001以来，可转换债券发行的规模和交易的金额日渐放大，出现了一个高潮。2002年发行额突破40亿，2003年募集资金总额达185.5亿元，2004年规模达209.03亿元。　　从宏观层面来看，更多上市公司选择发行可转换债券融资，有利于我国证券市场的多元化发展，在拓宽上市公司筹资渠道的同时，也给证券市场提供了更丰富的投资品种。从微观角度看，可转换债券具有独特的风险收益特征，对上市公司的经营实力、偿债能力、信誉以及公司内部的管理能力等各方面都将提出更高的要求，因此有利于促进上市公司内部治理的改进和经营业绩的提高。　　当前我国可转换债券具有以下特点:1、上市公司存在融资选择误区，出现了只要符合条件就试图发行可转换债券的盲目现象。2、大部分条款设计非常复杂，给投资者准确地为可转债定价制造了“麻烦”。3、较高的可转债内部收益率，较低的初始溢价幅度，向投资者让利过多。4、设置了许多确保转股的条款，不希望投资者回售或到期还本付息。　　邯钢于2003年11月26日发行了20亿元5年期可转债，采用递增式利率（第1年1.0％，第2年1.3％，第3年1.7％，第4年2.3％，第5年2.7％），发行之日起满6个月后至可转债到期日止为可转债的转股期，初始转股价格为5.34元。　　邯钢转债在条款设计上向投资者作了较大幅度的让利:邯钢转债提供的是递增式利率，大大优于市场上已发行可转债的利率水平，增强了邯钢转债的债性即债券价值;而且，邯钢转债的转股溢价比率仅0.2％，为当时国内已发行可转债最低溢价比率。在满足修正条件后公司董事会必须在5个交易日内对转股价格进行10％以上的修正，但修正后不得低于每股净资产。尤其值得关注的是最后到期前较高的无条件回售条款，实际上，邯钢转债最后一年有效的利息为9.5元。　　针对邯钢转债目前存在的问题，笔者提出一些建议:第一，寻求券商的介入和加强宣传推介工作，维护股票价格在转股价格之上，为转股实施创造有利条件。第二，公司应当关注赎回条款的触发条件和实施，可在满足条件时采用部分赎回的策略，促使可转债持有人在转股期内尽早实施转换。第三，在现金流充裕的情况下，以较大比例派发现金红利，从而降低每股净资产，为转股价格的向下修正打开空间，增强对希望享受较高现金派息的机构投资者的吸引力，推动股票价格上涨。　　可转换债券具有的期权性和债券性，给投资者创造了一种新的投资理念和手段，也为企业筹集资金提供了另一种途径。在中国可转换债券发行规模及其特性的普及，不仅有助于上市公司的融资，促进公司的发展，而且还有助于在一定程度上抑制内部人控制现象以及其他代理问题，完善上市公司治理结构。因此，发展可转换债券这种颇具特色的金融工具，无论是对于企业的发展还是对于我国证券市场的发展和成热，都具有重要的现实意义。