本文运用公司治理理论、跨国公司理论以及博弈论等为分析平台阐述了跨国公司在华投资企业的公司治理模式，进一步把公司治理研究的边界扩展到了跨国公司领域，从而把公司治理的研究和跨国公司的研究有机地结合在了一起。文章以著名的大型跨国公司(TNC)及其在华投资企业为研究对象，重点探讨了跨国公司的治理模式以及由于外部制度环境的变化而引起的在华投资企业的公司治理的变化，进而分析了中国加入世贸组织后制度变迁的趋势以及这种趋势对在华投资企业治理模式可能引起的变化。文章建立起几对行为人的博弈模型，综合比较了在华投资企业的6种不同模式，对部分著名在华投资企业如摩托罗拉（中国）电子有限公司、天津三星电子有限公司的治理结构及机制作了案例研究。在这些分析的基础上对如何借鉴这些治理模式来完善国有企业的公司治理模式以及中国跨国公司治理模式的未来选择做出了理论描述。　　跨国公司治理实际上可视为企业集团治理在国外的某种程度的延伸，这样跨国公司的治理模式就可以分解为企业集团的治理和国外子公司的治理两大部分。在华投资企业治理模式深受其国内母公司治理模式的影响，由于所处外部制度环境的改变，这些治理模式也随之发生了某种程度的变化，并呈现出了部分趋同的特征。在华投资企业的发展规模也决定着其公司治理结构。从现阶段来看，跨国公司在华投资企业还处在初步发展时期，其治理模式属于母公司主导型的治理模式，表现在子公司治理结构简单，内部治理机制不完善，主要依靠来自母公司的外部治理机制。国外子公司治理优势取决于国内母公司治理机制是否完善，因此，中国跨国公司治理当务之急是要在母公司加快公司制改革的步伐，建立和完善公司治理机制。鉴于其国外子公司规模普遍比较小的现状，可采用母公司主导型的公司治理模型。　　论文分为八章:　　第一章为导论部分，阐述选题的来源、理论及实践意义、课题目前研究的现状和相关理论的研究动态，以及论文的研究思路和分析方法，揭示创新之处。　　第二章阐述跨国公司产权的制度安排。跨国公司产权形态和结构是经过单个企业和企业集团两个阶段后形成的。企业集团产权关系与跨国公司产权关系既有相同的地方，又有明显的区别。不同国家跨国公司的产权结构是不完全一样的，也因此形成不同的公司治理结构。通过引入边际治理成本和边际治理收益这一对概念，构筑起跨国公司国外子公司治理的规模起点。　　第三章阐述跨国公司委托—代理模型。在跨国委托—代理链中存在多层次代理关系。与一般的委托—代理相比，跨国代理无论是成本还是风险都超过了本国的范围，从而使得委托人和代理人之间的博弈更为复杂。跨国公司治理就是要解决跨国中的代理问题，从内容上看它包括了投资国母公司的治理和国外子公司治理两大部分。　　第四章论述跨国公司在华投资企业的治理结构。本章对跨国公司在华投资新动态和独资化趋势进行了实证分析，并建立起跨国公司的制度选择模型。中国的法律、文化等环境对跨国公司产生了较大的影响，使得它不得不对其制度选择模型做出一定的修正，从而引起其公司治理结构的相应变化。母公司主导型——不完全公司治理型——完全公司治理型将成为跨国公司在华投资企业公司治理结构的变化路径。　　第五章论述跨国公司在华投资企业治理机制。从企业边界的角度出发来定义内部治理机制和外部治理机制，跨国公司在华投资企业内部治理机制主要包括董事会内部的制衡机制、企业文化的凝聚机制以及信息披露机制，外部治理机制则主要包括母公司对子公司的控制、经理激励监督机制及道德约束机制、财务审计机制、利害相关者治理等等。这些机制包含了母子公司总经理的博弈，合资企业双方母公司董事会博弈、合资企业双方总经理博弈、总经理与工会主席之间的博弈等几对博弈模型。　　第六章对跨国公司在华投资企业不同公司治理模式进行了比较分析。按照不同投资来源国把这些模式分为美资公司治理模式、韩资公司治理模式、日资公司治理模式、德资公司治理模式、法资公司治理模式、新资公司治理模式等。　　第七章构筑了一个关于中国对外开放过程中的制度变迁假说。中国制度变迁会进一步引起跨国公司在华投资企业的公司治理变化，其模式会加速过渡到完全治理阶段。　　第八章对中国跨国公司治理模式的未来选择进行了理论描述。通过跨国公司在华投资企业与国有企业的比较分析，论证中国国有企业的公司治理重心应转移到激励机制、法律惩戒和舆论监督上来。此外，要依据其规模大小确定是否建立公司治理结构，而不是不顾条件的“一拥而上”。中国跨国公司治理模式在今后一个比较长时期内可以选择母公司主导型治理模式。