投资者权益保护是学术界和实务界广泛关注的话题。中小股东专业水平良莠不齐且话语权相对较弱,他们参与治理的成本高昂,所以当回报不达预期时,通常会选择“用脚投票”,即抛售手中的股份。为了鼓励中小股东“用手投票”并积极维护自身权益,相关部门陆续出台了包括提案制度、累积投票制、分类表决制和网络投票制在内的各类法律制度,同时成立了中小投资者服务中心提供服务并代行股东权益。随着政策的不断完善和投资者教育的深入,近年来中小股东维权意识增强,其主动参与公司治理事件多次发生,2021年中远海控散户投资者在雪球论坛上公开征集提案权的事件更是一石激起千层浪,引起了央视连续数天的追踪报道。中小股东利用提案等机制参与公司经营决策已成为公司治理的重要部分。根据现行法律,单独或合计持有3%以上股份的股东可以提交临时议案。我国于1994年首次引入提案机制,2005年《公司法》的修订是提案机制发展的重要转折点,2006年起最低持股比例由5%下降至3%,使得可以参与的中小股东更多,同时适用场景由年度股东大会拓展至所有股东大会。提案制度成型且稳定距今已有近二十年的历史,目前中小股东的参与情况如何?中小股东提案的原因是什么?提案制度是否发挥了预期的作用?这些都是值得研究的问题。为了回答上述问题,本文以提案机制为切入点,在阅读并归纳中小股东治理行为相关文献的基础上,手工整理了2006-2019年的中小股东提案数量和类型以及提案人的性质,并选择上海新梅和大连圣亚的案例,对比分析中小股东参与治理的动因、途径、效果和局限性,具体包括投资者达到最低持股要求的方式、提交议案后的市场反应、提案对于公司业绩的影响等,最后提出政策建议。从统计结果中可以发现,中小股东提案数量总体上呈现上升趋势,在全部上市公司临时提案中所占的比例超过10%。就内容和类别而言,人事任免类议案数量最多,说明通过调整人事布局影响公司决策是中小股东参与治理的重要路径之一。就提案人特征而言,其平均持股比例接近10%,排名中位数为第3名。从案例对比中可以发现,中小股东提案的主要动因是持续低迷、不见起色的业绩和大股东的利益侵占行为。就实行提案制度的途径而言,首先需要达到最低持股比例,多名中小股东结成联盟是一种可行方式,而他们所提交的议案也多与董事选举有关,后续可结合投票制度派驻代表自身利益的董事,进而发挥治理作用。但是由于现行法律并未对提案过程中的每一处细节都加以规定,董事会可能抓住某些疏漏从而驳回中小股东提案。就提案制度的效果而言,中小股东向董事会提交临时议案是其表达自身诉求的一种方式,其中部分建议可供管理层参考甚至采纳,也有助于提高中小股东在公司治理中的话语权。同时,在征集股份和号召更多散户参与的过程中,小股东代表往往会借助媒体的帮助,所形成的舆论压力也能发挥威慑作用。然而,由于中小股东的专业能力欠佳以及对公司的了解不足,当他们成功进入董事会或者获得控制权后,信息短板较为明显,可能出现信息和决策权之间的不匹配,因而其治理行为在短期内存在一定局限性。基于上述结论,本文提出了3点政策建议。首先,应细化法律制度,在原则性规定的基础上,增设关于提案程序和内容等方面的具体细则或负面清单,并建立董事会审核结果的监督机制,避免其滥用职权否决议案。其次,应增加相关条例规避不合理议案,尤其对于人事任免提案,应规范被提名人的筛选标准。最后,应加强中小股东教育与引导,鼓励其积极参与公司治理。本文可能的贡献和创新点在于:第一,本文选择了更为积极主动的提案方式,探究中小股东参与治理的影响因素和经济后果,丰富了对于中小股东主动治理行为的研究。第二,本文整理了近15年的中小股东提案情况,并选择了2个较为典型的案例对比分析事件的前因后果,并增加了对于提案作用途径的分析,即股吧和网络的监督作用,丰富了提案机制的相关研究。