自2017年9月《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》(以下简称《公司法司法解释四》)颁布以后,我国在公司决议效力评价方面,由此前“两分法”效力评价体系变成现在的“三分法”效力评价体系,增加了公司决议不成立这一瑕疵类型。但是该解释第六条仅规定了决议无效和可撤销这两种瑕疵决议外部法律效力的判断,并没有包括公司决议不成立,且至今仍未对此作出规定,不知是立法遗漏还是另有考量。基于此,本文将借助法律解释与实践案例分析的方法,从理论与实践两个角度分析并推出认定公司决议不成立的外部法律效力也可类推适用《公司法司法解释四》第六条。本文的思路与框架如下:在绪论部分,综合当下学界对公司决议法律属性的不同看法,明确公司决议的法律性质为法律行为,为本文写作奠定理论基础。第一章从理论和司法实践两方面来分析讨论公司决议不成立作为一种独立的决议瑕疵类型存在的必要性。第一节探讨其理论价值,即可以弥补“二分法”逻辑体系的不足;第二节探讨其实践意义,即可以弥补公司决议无效、可撤销之诉的缺陷,有助于指导统一司法实践裁判,有助于保护中小股东合法权益等。第二章介绍公司决议不成立的外部法律效力的立法现状以及存在的问题。第一节梳理了有关公司决议不成立的外部法律效力的法律规范,发现目前立法存在的缺失;第二节通过实践案例来说明由于现行法律规范不完善,致使司法实践中出现了不同的裁判逻辑。第三章,根据公司决议内容所涉及的事项不同,分类型讨论公司决议不成立的法律后果,分析哪些不成立的公司决议会对公司外部法律行为效力产生影响。第四章,结合《全国法院民商事审判工作会议纪要》(以下简称《九民纪要》)的规定,总结分析我国认定公司决议不成立外部法律效力的核心因素,也就是根据内外区分的原则,同时为了维护交易安全与稳定、平衡各方主体利益,以相对人是否为善意来认定;由于法律具有稳定性特征,将相关规定直接纳入法律条文存在一定难度,所以笔者尽量在现有法律框架体系下寻求公司决议不成立外部法律效力的认定方法。另外,决议不成立之诉的期间适用问题也会对决议不成立的外部法律效力产生影响,所以笔者尝试对此提出规定一定的起诉期间或者其他方式作为解决之道。另外,虽然股东(大)会决议和董事会决议的表决机制以及表决方法上有所不同,但是两者的基本原理是相通的。因此,为了行文方便,本文将股东(大)会、董事会的决议统称为公司决议。同时,因为股东(大)会和董事会比较全面且具有代表性,所以本文暂不讨论其他比较特殊的情况。