我国《上市公司重大资产重组管理办法》中规定,上市公司向控股股东、实际控制人或其控制的关联人购买资产,应当进行业绩承诺。这一规定的目的在于降低标的资产的估值泡沫,防止标的资产完成交易后业绩变脸。从设定初衷来看,一旦标的企业不能完成业绩承诺,上市公司的股东还能得到一定的补偿,进而弥补上市公司股东利益的亏损,尤其是对中小投资者的利益进行保护。但在资本市场的具体实践中发现业绩承诺由于可以向市场传递出标的资产盈利能力良好的信号,催生了并购重组中的高承诺、高溢价现象。但这些现象的前提在于并购交易的购买方和标的企业之间存在着信息不对称,购买方对标的资产的具体盈利情况不甚了解。但是,相比于非关联并购,关联并购交易双方更为熟悉、信息不对称程度小,购买方和标的资产的出售方甚至可能同属于同一实际控制人所有,购买方应该足够了解标的资产的盈利能力,为什么还会出现高额业绩承诺的情况呢?本文以赤天化并购圣济堂这一关联并购交易为例,围绕关联并购的特点,首先分析了关联并购中制定高额业绩承诺的原因;其次,分析未完成业绩承诺避免业绩补偿,相关公司财务造假和大股东质押股权获得控制权私利的行为;然后,从对中小股东短期和长期影响两个角度分析高额业绩承诺造成的经济后果;最后,分析关联并购中的高额业绩承诺侵害中小股东利益的原因。通过研究,本文发现:关联并购中存在高额业绩承诺的原因一方面在于控股股东想要通过高业绩承诺推动高溢价,进而获取巨额并购收益;另一方面在于控股股东对自身资产的盲目自信,高估其盈利能力,从而制定出来超出实际预期的业绩承诺。此外,高额的业绩承诺诱发了后续业绩承诺期内公司的财务造假行为。原因在于,在关联并购中,业绩承诺方为控股股东,一旦标的公司未完成业绩承诺,控股股东就需要进行补偿,若采用股份方式进行补偿,就会减少其股权比例,甚至可能会丧失控制权地位,付出高额的成本代价。这就使得关联并购的控股股东在业绩承诺期内更可能通过盈余管理,甚至财务造假等手段来完成业绩承诺,避免业绩补偿。然后,无论是从短期还是长期开看,本关联并购案例中的高额业绩承诺都对中小股东的权益造成了损害。最后,本案例中小股东利益受损的原因不仅有关联并购中的控股股东利用自身的绝对优势地位来赚取个人私利,中小股东囿于专业能力不足和信息弱势的客观缺陷,参与公司治理的积极性很低,导致自身处于被动地位。