公司治理概念自从在20世纪70年代由美国学者威廉森(Wiliamson,1975)提出以后,随即风靡全球。几十年来,无论在理论上还是在实践上都取得了长足了进展。我国学者在上世纪90年代以来也展开了大量的研究,并取得了可喜的成果。然而,同国外学者相比,我国学者似乎将研究范围主要集中在股东会、董事会和监事会之间的权力制衡以及所谓的“内部人控制”现象上,也就是说,研究主要是沿着公司治理的内部方向展开的。 实际上,公司治理具有内部、外部两重属性---内部属性和外部属性,或者说两重层次---内部公司治理和外部公司治理。内部公司治理主要是解决三会之间的权力分配的,而外部公司治理主要是强调资本市场对公司经营管理的监督约束的。事实证明,仅仅关注内部层次的公司治理无法解决我国目前上市公司的治理困境的。因而,强化外部层次的公司治理是当务之急。本文认为,资本市场(在这里主要指股权市场和债权市场)是具有强大的公司治理功能的。也就是说,资本市场的存在有助于促进公司治理能力的提高。具体来说,资本市场对公司治理的促进作用主要体现在五大机制——外部股东投票机制、上市退市机制、接管市场机制、殴票期权激励机制和债务约监督束机制上。在这五大机制中,前四者借助于股权市场得以实施,实施者主要包括外部股东、监管当局等。而后者则在债权市场上大展身手,监督约束者是以银行为中心的债权人。同时,本文在比较分析股权市场股东导向的英美模式和债权市场银行导向的德日模式的基础上,看到了两者相互融合的趋势,并提出了我国公司治理的发展方向应是包括股权市场和债权市场在内的完整的资本市场导向的新模式的观点。 当然,同发达资本市场的市场经济国家相比,我国的资本市场的公司治理机制还很不完善,还存在或多或少的问题。但他山之石,可以攻玉。在借鉴国外相关经验的基础上,本文提出了一些富于建设性的意见,希望对完善我国的资本市场的公司治理机制的研究工作有一定的理论价值。