“流水不腐,户枢不蠹”,一个发达的证券市场不但需要配备完善的准入机制,更应该拥有良好的市场退出机制。证券市场只有建立起完善的进出机制,才能真正发挥功效,以良好的准入机制吸引优质企业上市,以有效的退出机制淘汰劣质企业,使得资本市场充满生机与活力,充分的利用市场调节、配置资源。我国所建立的证券市场应当是双向开放的,证券市场的准入和退出壁垒的高低对于市场上公司之间的竞争压力、利润水平有着显著的影响,缺乏行之有效的市场退出机制,则证券市场的劣质资源淤塞,证券市场上鱼龙混杂,将会使市场上上市公司的整体吸引力下降,这不仅仅对于证券市场上的资源是一种浪费,影响了市场对资源的调节效率,也使得证券市场上增加了一些不必要的竞争,影响了上市公司的融资效果。因此,我国应着力完善市场退出机制,允许部分公司适时的退出,给优质公司创造更大的上市的余地和融资的空间,提高证券市场上上市公司的质量。本文除去导言和结论的部分之外一共包括四大部分:第一部分为决议退市制度概述。本部分首先对决议退市制度的内涵进行分析,其后对上市公司选择决议退市的原因进行探究,再次对上市公司决议退市对中小股东权益的影响进行分析,结论是中小股东在上市公司决议退市的过程中处于被动、不利的地位,且将会遭受股票流动性降低、价值贬损的不利后果。第二部分为在决议退市中对中小股东实施倾斜性保护的合理性分析。第一部分得出了中小股东在上市公司决议退市的过程中处于被动、不利的地位、将会遭受股票流动性降低、价值贬损的不利后果的结论,应当对中小股东实施救济。但中小股东是否有权得到特殊救济存在争议:中小股东的在退市决议中的决策话语权小是在公司治理中实施资本多数决规则的结果,其所遭受的损失也符合“买者自负”的原则,因而似无须对中小股东实施倾斜性保护。通过资本多数决原则和“买者自负”原则的讨论,得出了二者虽具有正当性但也都不可绝对化,承认资本多数决原则并不意味着不能对之加以修补,认可“风险自负”的原则也不意味着中小股东就必须承担所有不利后果的结论,因而有必要在决议退市制度中对中小股东实施倾斜性保护并对其损失进行补偿。第三部分为对我国的决议退市制度对中小股东的保护效果的分析。首先是对我国退市制度的发展历程、现行的决议退市相关法规进行总结论述,得出了我国退市制度实施时间较短、缺乏针对性专门性的退市法规尤其是决议退市的法规的结论。其次对我国上市公司决议退市的典型案例——二重集团的退市案例进行分析,从实践的角度考察我国决议退市时的中小股东保护效果;最后,对决议退市制度的三个关键部分:决议机制、异议股东退出机制和信息披露机制的相关立法进行分析。第四部分为我国退市决议时加强中小股东保护的路径探究,结合第三部分的分析,借鉴域外相关经验,就如何在决议机制中保障中小股东的话语权、如何在异议股东退出机制中保障异议股东能获得合理的补偿、如何完善信息披露机制以确保中小股东的知情权给出建议。