我国证监会于2012年4月发布《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》,在新股发行中可以采用存量发行方式,即公开发行前持股股份的股东可以在新股发行中出售部分股份。本文通过总结境外市场的具体规则和实践经验,结合我国证券市场的实际,参考学者的论述与研究,提出一些有关股票存量发行的具体规则建议。第一部分为引言,揭示股票存量发行的定义、特点及分类,奠定论述的基础。股票存量发行制度应关注主体制度、发行方式、定价机制、锁定制度、信息披露制度的设计,以解决股票存量发行可能给证券法“公开、公平、公正”原则带来的破坏。第二部分为股票存量发行的可行性分析。现行法律制度关于存量发行的规定相对模糊,但并不存在重大实质性障碍,公开发行前持有的股份通过公开发行出售是可行的。第三部分论述股票存量发行的具体制度设计。股票存量发行可能导致扩大公司内部人士道德风险、增强发行人财务造价动机及损害拟认购股票投资者利益等违背证券法“公开、公平、公正”原则的情形。为此,股票存量发行应选择售股股东直接出售股份与将存量发行作为超额配售股份来源的方式,以增强股票存量发行的灵活性及二级市场的稳定性。股票存量发行后,公司的控股股东、实际控制人地位不得变更；董事、监事及高管出售股份应予以限制。股票存量发行议案的表决应采取“绝对多数决”,引入类别股东表决机制。售股股东参与发行定价,可增强股票定价的公允性,但目前的定价机制存在一定的不合理性,应予以完善。售股股东出售股份所获资金应锁定一定期间,在跌破发行价时强制回购公司股份,禁止以任何方式将资金转出。第四部分论述股票存量发行的信息披露制度。发行人披露《招股说明书》时,必须同时披露《股票存量发行公告》。披露内容方面,必须充分阐述股票存量发行的动机与目的、售股股东基本情况、拟出售股票数量及股票存量发行可能带来的风险。股票存量发行信息存在不实披露,导致投资者遭受损失的,售股股东有过错的,应当与发行人、保荐人等一同承担民事赔偿责任。