发达的债券市场有利于丰富投资组合、改善投融资体系,可以为各行业提供便捷、低廉的中长期资金;可以促进资产证券化等金融创新,也可以促进国家宏观政策的落实。公司债近年来打破刚性兑付,朝市场化的方向发展有利于促进投资者理性,也能促进债券市场朝着更加健康稳健的方向发展,但是频繁爆发的偿付风险表明我国关于债券持有人的保护制度尚未能跟上目前市场化发展的需要,因为吸引更多投资者以促进债券市场发展需要保持投资者对市场的信心并充分保障其利益。本文试图通过分析我国目前公司债受托管理人制度的规定和理论基础,借鉴典型国家及地区关于公司债受托管理人制度的立法设置,结合我国目前理论和实践进行分析,以期提供一些可行建议。论文共分为五部分:第一章,说明完善公司债受托管理人制度的必要性和重要性,并在最后一节指出重要内容间的逻辑关系。本章从我国债券市场违约频发、公司债持有人利益无法得到充分保护、以及公司债持有人具有的特殊风险、单纯依靠债券持有人会议难以起到充分保护公司债持有人利益为出发点,说明公司债受托管理人制度对于债券持有人利益保护的重要性和必要性。引入公司债受托管理人制度的核心构成部分,“受托管理人的职责和适格主体”、“受托管理人与公司债持有人的利益冲突”和“受托管理人的责任承担”三部分内容,并将公司债受托管理人职责的确定定位为适格主体范围以及承担责任方式和范围的前提和基础,三部分内容紧密相连,相辅相成。本文按照公司债受托管理人制度构建与适用的逻辑顺序分别研究三部分具体内容。第二章,分析和研究我国公司债受托管理人的职责和适格性。本章从我国公司债受托管理人职责设置“低权力,低责任”,缺乏原则规定和程序规范,很难规范公司债受托管理人的有效履行职责,且没有对适格主体作出明确规定入手。通过分析、借鉴英美国家和日本、韩国关于两方面内容的规定,提出我国公司债受托管理人职责应采用“高权高责”的模式,以充分发挥其作用,信义义务的引入要求公司债受托管理人应以公司债持有人利益最大化采取行动。我国应从积极条件和消极条件两个方面来限定公司债受托管理人的适格主体,保证公司债受托管理人具有维护公司债持有人利益的专业能力。第三章,探讨我国公司债受托管理人与公司债持有人之间的利益冲突。本章内容以“五洋债券违约案”为切入点,指出实践中公司债受托管理人与公司债持有人间利益冲突问题存在,且损害公司债持有人的利益,从宏观角度和微观角度分析利益冲突的原因。宏观方面的原因是,证券市场中的投资方和融资方利益需求相反,公司债受托管理人处在两者之间难免有所偏颇。微观方面的原因是,公司债受托管理人报酬固定且从发行人处取得、公司债受托管理人身兼数职、公司债受托管理人与发行人有利益共谋、不同批次公司债持有人利益平衡等。最后,本章根据我国现行实践情况和利益冲突产生的原因,提出通过限制一定的利益冲突情形、改变受托管理人薪酬获得方式、加强信息披露措施来避免或减少因为利益冲突对公司债持有人利益的损害。第四章,探讨公司债受托管理人损害公司债持有人利益应承担的责任。我国目前的法律规定关于受托管理人违反义务的责任设置仅有行政责任,缺乏民事责任和刑事责任的规则,目前的责任规则不足以起到法律该有的指引、强制和预防作用。相比较我国关于公司债受托管理人责任的规定,域外在这方面的法律规范更为细致。根据美国的法律规范,发行人是否违约会影响公司债受托管理人的责任承担,英国和日本则对公司债受托管理人的责任承担的豁免条款设置作出了规定。结合公司债受托管理人责任承担的域外经验和我国目前的法律规范,进一步明确应根据公司债受托管理人违反义务的不同区别规定应承担的责任,并且应该上升公司债受托管理人承担责任的规范至法律层面。未来,针对公司债受托管理人的责任承担,应该完善民事责任、行政责任和刑事责任体系。为解决因公司债持有人在债券违约后维权难得现状,提出引入“先行赔付”制度,降低公司债持有人的维权成本、提高处置效率,以促进我国债券市场的稳定发展。结语部分则是展望未来我国公司债受托管理人制度的发展,债券市场化发展道路应予以坚持,不能重回计划统筹的老路,也不能将公司债持有人置于违约频发的偿付风险中。必须改变当前公司债受托管理人法律规则规定层级低、规则散见各处文件的现状,才能实现我国债券市场的法制化和市场化,使债券市场得到稳定健康的发展。公司债受托管理人制度的内容应该整合到《证券法》的框架中,由《证券法》统一指引,结束当前混乱无序的状态。