在现代公司治理结构中，董事会是公司治理的核心。董事会作为企业内部人重要的制衡力量，对我国企业的治理水平有非常重要的影响。我国国有企业改革一直是理论界和政府共同关注的一个重要议题，建立现代企业制度是国企改革尤其是竞争性国有企业改革的关键，而现代公司治理结构的核心问题就是建立一个规范的、高质量的、有效率的公司董事会。本论文围绕竞争性国有企业董事会建设及运行问题，运用制度比较分析法和规范分析法，首先从公司董事会的产生及发展入手，系统阐述了董事会和独立董事的相关理论。然后，重点分析了我国竞争性国有国有企业董事会的现状和存在的问题，再借鉴国外成功经验，根据我国竞争性国有企业所存在的特有环境，提出完善我国竞争性国有企业董事会建设施。　　本文试图沿着比较制度经济学的研究方法，从董事会产生的历史背景入手，深入考察美、日、德三国董事会制度产生的原因、所处的市场环境、文化环境和法律环境，以期望能够找出在这三个典型的国家所存在的不同的董事会制度的内在原因，因为笔者相信，不同的董事会制度一定是从不同的历史背景演化过来的，具有一定的路径依赖性。而且在不同的环境中，这些董事会模式会沿着不同的方向发展。各国公司董事会都有各自不同的模式，他们是基于各国的经济、政治、法律、文化和历史等因素而产生的。公司董事会模式有相当强的股权依存度，不同模式的选择必须与公司股权结构相匹配。三种类型模式对代理人实施约束和激励方面尽管在方式上存在很大不同，优势和矛盾各异，但作为一种制度安排在不同的条件下都是有效的，不存在明显的、重大的缺陷。不能笼统地判定其中一种模式优于另一种。因此，我们在对中国竞争性国有企业的董事会进行创新研究时，一定要根据中国本国特有的国情。　　本文分为六章，各章安排如下:第一章论述了研究竞争性国有企业董事会的目的和本文的结构;第二章概述董事会制度的起源和发展;第三章承接上文，介绍独立董事制度;第四章对美、德、日三国的董事会制度进行了深入的研究，以比较制度的研究方法，分析了这三国董事会的结构特征、运行环境分析和运行的机制，得出各国公司董事会都有各自不同的模式，他们是基于各国的经济、政治、法律、文化和历史等因素而产生的结论;以前面几章为基础，第五章对我国竞争性国有企业的治理环境即董事会制度现状作了深入研究;最后一章，以前几章的理论分析为基础，提出完善我国国有竞争性国有企业董事会制的构想。