上市公司和私募机构（PE）合作设立并购基金是我国特有的一种资本运作方式,在国家大力支持并购重组以及资本市场IPO堵塞的背景下,PE为上市公司带来杠杆资金,培育体外资产,达到上市公司目标后反向注入实现退出,共同实现双方战略目标。这种模式可以使得上市公司快速完成产业布局,又确保了PE有明确的退出渠道,但在现实中由于运作流程中的层层风险导致成功案例不多,而爱尔眼科10年来依靠并购基金收购了超过上百家医院,因此作为少数成功案例的其具有一定的研究意义。本文在综述国内外关于并购基金风险防控相关研究结果的基础上,运用基金管理理论和风险防控原理,采用规范分析法和案例分析法相结合的研究办法,以爱尔眼科公司为例,对上市公司与PE设立并购基金的风险防控展开了案例研究。其研究内容主要包含三个部分,第一部分是理论分析,即对并购基金的基本问题进行理论阐述,阐述了并购基金的特点和发起模式,研究风险的种类和影响因素;第二部分是案例分析,即对爱尔眼科与私募基金合作设立的并购基金风险防控进行分析,梳理爱尔眼科旗下并购基金的结构模式,分析流程中的风险,最后研究其风险防控的具体措施。本文通过对爱尔眼科并购基金风险防控问题的深入研究,得到一定的观点和结论。主要内容有:在基金的设立阶段需要选取合适的权益结构;上市公司需要对自身的业务模式进行分析,明确其是否具有可复制性,才较适用于并购基金体外孵化模式;要完善内部治理机制,通过对体外资产管理者的激励来降低来自PE的代理风险;要制定合适的退出战略,选择合适的支付方式和时点进行体外资产的注入。此外,从本案例还可以看出,对公司整体发展而言,并购基金这种模式主要适用于高速成长阶段,在公司市值达到一定的规模时,它将退出公司的资本运作方式。